罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年12月23日以通讯表决 的方式举行了第一届董事会第二十七次会议。应参加表决的董事7名， 实际参加表 决的董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。 与会董事认真审议了本次会议的各项议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决 议：

    一、同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与上海竞法企业发展有限公司签 署〈商品房购买协议〉的议案》

    由于本公司控股公司海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“工程公司”） 工程设计业务发展迅速，需在上海建立工程设计中心、设计陈列室等机构，为此， 工程公司于2001年12月23日与上海竞法企业发展有限公司（以下简称“竞法公司”） 签署了《商品房购买协议》，向竞法公司购买位于上海市浦东新区博山路158- 162 号建筑面积为248.72平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家2 -12层建筑面积为4,280.06平方米的房产，总价27,828,678.00元。该合同签署后， 工程公司与竞法公司1998年12月23日签订的《房屋出售合同》终止履行，已支付的 309.8万元购房款转为本次购房部分付款。

    因李维董事系本项议案的关联人，未对本项议案进行表决，其他董事一致同意 本项议案。详见《罗顿发展股份有限公司关联交易公告（一）》。

    本项议案需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    二、同意《关于受让海南黄金海岸集团有限公司持有海南博鳌投资控股有限公 司的股份的议案》

    为使本公司的传统业务持续发展，本公司与海南黄金海岸集团有限公司（以下 简称“集团公司”）于2001年11月16日签订了《股权转让合同》（以下简称″关联 合约″），依据该关联合约，本公司将以自有资金出资人民币7800万元，受让集团 公司持有的海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股”）17%的股份。 本 次股权转让是以海南普诚华通资产评估事务所2001年3月15 日出具的海普华资评报 字（2001）第008号资产评估报告书为依据的， 请参见《海南博鳌投资控股有限公 司资产评估报告书摘要》。

    因李维董事系本项议案的关联人，未对本项议案进行表决，其他董事一致同意 本项议案。详见《罗顿发展股份有限公司关联交易公告（二）》。

    本项议案需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    三、同意《关于本公司与上海竞法企业发展有限公司签署〈房屋租赁合同〉的 议案》

    因本公司上海网络设备制造分公司业务发展需要，本公司于2001年12月23日与 上海竞法企业发展有限公司（以下简称“竞法公司”）签定了《房屋租赁合同》， 向竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路2166号的全部房屋（含土地使用权）， 作为本公司上海网络设备制造分公司办公、研发、生产用房、用地，年租金人民币 200 万元（该租金是参考了上海市浦东新区同地区同类型的房产的平均年租金折算 而来的）。租赁期限30年，本公司将以前次募股资金一次性支付竞法公司20年租金， 计人民币4000万元。

    因李维董事系本项议案的关联人，未对本项议案进行表决，其他董事一致同意 本项议案。详见《罗顿发展股份有限公司关联交易公告（三）》。

    本项议案需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    四、同意《关于投资北京罗顿沙河高教园区发展建设有限公司的议案》

    为参与北京沙河大学城建设，日前，本公司与北京罗顿投资有限公司（以下简 称“罗顿投资”）和北京沙河高教园区开发建设有限责任公司签署了关于合资建立 北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）的协议，沙河 公司的注册资本为5000万元，前述三方的投资比例分别为25%、50%和25%， 本公司 将以自有资金出资1250万元。

    因李维董事系本项议案的关联人，未对本项议案进行表决，其他董事一致同意 本项议案。详见《罗顿发展股份有限公司关联交易公告（四）》。

    五、同意《关于投资设立“上海南邮罗顿通讯技术有限公司（暂定名）”的议 案》

    为提高在通讯技术领域的研发水平，本公司与南京邮电学院将共同在上海投资 设立“上海南邮罗顿通讯技术有限公司（暂定名）”，该公司注册资本人民币 500 万元，本公司将以自有资金出资人民币400万元，占80% 股权； 南京邮电学院出资 100万元，占20%的股权，经营期限为15年。

    六、同意《关于召开本公司2002年第一次临时股东大会的通知的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《上 市公司股东大会规范意见》等有关规定，本公司决定将于2002年1月26日召开二 OO 二年第一次临时股东大会。届时，本公司将聘请有证券从业人员资格的律师，对本 次股东大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2002年1月26日上午9：30-11：30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    （1 ）《关于海南金海岸装饰工程有限公司与上海竞法企业发展有限公司签署 〈商品房购买协议〉的议案》

    （2 ）《关于受让海南黄金海岸集团有限公司持有海南博鳌投资控股有限公司 的股份的议案》；

    （3 ）《关于本公司与上海竞法企业发展有限公司签署〈房屋租赁合同〉的议 案》。

    3、参加会议对象

    （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （2）2002年1月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    （3）为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    （1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭 证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复 印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真 或信函方式登记；

    （2）登记时间：2002年1月24-25日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零一年十二月二十三日