第一条 根据建立现代企业制度的要求, 为明确罗顿发展股份有限公司（以下 简称“公司”）股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护 股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订 本议事规则。

    第二条 有关股东大会的职权范围等,由公司章程作出规定。

    第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    年度股东大会可以讨论本规则规定的任何事项, 临时股东大会只对通知中列明 的事项作出决议。

    第四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一） 董事人数不足五人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则 的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    第七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第八条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应当符合以下规定：

    （一） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二） 会议地点应当为公司所在地。

    第十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出 席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者 其他董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定, 出具法律 意见；

    （三） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第十三条 股东大会召开的通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 公司因特殊原因必须延期召开股东大会 的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十四条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时, 或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者 股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十六条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十七条 公司召开股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条 的规定对股东大会提案进行审查。

    对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。

    董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无不当情 事。

    第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东 大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。

    第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第二十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章 程；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十九条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第三十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第三十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审 议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第五条所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。

    第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证 券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回 避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本规则第九十二条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第三十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第三十六条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成 决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议 的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。

    第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。

    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十三条 股东大会采取记名式投票表决。

    股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。

    第四十四条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第四十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

    第五十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。 出席会议 的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧 义的表述。

    股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院 提起民事诉讼。

    第五十一条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、 会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议公告。

    第五十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    第五十三条 股东大会对董事会预案作出修改, 或对董事会预案以外的事项作 出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说 明原因并公告。

    第五十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十五条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容, 如未公开披 露的,应当在股东大会决议公告中披露。

    第五十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本 议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

    第五十七条 本议事规则自股东大会批准该规则之日起开始实施。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零一年九月二十七日