罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年9月26 日以通讯表决 的方式举行了第一届董事会第二十六次会议。应参加表决的董事7名,实际参加表决 的董事7名。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。 与会董事认真审议了本次会议的各项议案,以通讯表决的方式,一致通过了如下决议：

    一、同意《关于修改公司章程有关条款的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的规 定,进一步规范公司行为,保护公司和投资者的利益, 本公司决定对公司章程有关条 款进行修改, 具体内容详见附件一：《罗顿发展股份有限公司关于修改公司章程有 关条款的说明》。

    本项议案尚需提交股东大会审议。

    二、同意《关于股东大会议事规则的议案》

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、上海证券交 易所《股票上市规则》（2001年修订本）以及本公司的实际情况, 特制订本公司《 股东大会议事规则》（详见附件二）。

    本项议案尚需提交股东大会审议。

    三、同意《关于关于独立董事行使职权等方面的暂行办法的议案》

    根据中国证监会2001年8月16 日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的精神, 本公司特制订《关于独立董事行使职权等方面的暂行办法》（ 详见附件三）。

    本项议案尚需提交股东大会审议。

    四、同意《关于召开二OO一年第二次临时股东大会的通知的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《上 市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定将于2001年10月29日召开二 OO 一年第二次临时股东大会。届时,本公司将聘请有证券从业人员资格的律师,对本次 股东大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2001年10月29日上午9：30-11：30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    （1）审议《关于李扬董事为独立董事的议案》；

    该议案已经本公司第一届董事会第二十五次会议决议通过,并于2001年9月14日 在《上海证券报》和《中国证券报》上公告；

    （2）审议《关于同意姚立松先生辞去监事职务的议案》；

    该议案已经本公司第一届监事会第八次会议决议通过,并于2001年9月14日在《 上海证券报》和《中国证券报》上公告；

    （3）审议《关于修改本公司章程有关条款的议案》；

    （4）审议《关于股东大会议事规则的议案》；

    （5）审议《关于关联交易决策制度的议案》；

    该议案已经本公司第一届董事会第二十一次会议决议通过,并于2001年4月6 日 在《上海证券报》和《中国证券报》上公告；

    （6）审议《关于独立董事行使职权等方面的暂行办法的议案》；

    （7）审议《关于独立监事行使职权等方面的暂行办法的议案》。

    3、参加会议对象

    （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （2）2001年10月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    （3）为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    （1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭 证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复 印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真 或信函方式登记；

    （2）登记时间：2001年10月27-28日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    2001年9月27日