根据中国证监会的要求, 为确保罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会的独立性,完善公司的法人治理结构,特制订本暂行办法。

    第一条 独立监事的任职条件

    1 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司监事的资格；

    2 具有独立性；

    3 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立监事职责所必须的工作经验；

    5公司章程规定的其他条件。

    第二条 公司独立监事不应由以下人员担任：

    1在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    3在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员；

    6公司章程规定的其他人员；

    7中国证监会认定的其他人员。

    第三条 独立监事的人数及构成

    1公司监事会成员中应当有一定比例的独立监事,具体安排按国家证券主管部门 的要求办理。

    2 独立监事可以委托其他独立监事参加监事会会议。

    第四条 独立监事的产生程序如下

    1独立监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份10% 以上的股东提出独立监事候选人,经股东大会选举决定。 独立监事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意；

    2独立监事每届任期三年,连选可以连任,但独立监事在公司任期不得超过两届；

    3独立监事提名提案应列入股东大会审议事项,在股东大会召开三十日前连同独 立监事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各股东；

    4公司股东大会经表决通过独立监事人选后,应将当选的独立监事的姓名、职业、 学历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东大会决议中公布。并连同按规定格 式填写的独立监事声明报中国证监会海口证券监管特派员办事处和上海证券交易所 备案。

    第五条 独立监事的免职须经公司股东大会批准。独立监事除以下情形, 不得 在任期届满前被免职

    1出现《公司法》规定的不得担任监事的情形；

    2独立监事严重失职；

    3独立监事在任期届满前提出辞职。独立监事应向监事会提交书面辞职报告,并 须在最近一次召开的股东大会上, 对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和 债权人注意的情况进行说明, 同时将上述情况报中国证监会海口证券监管特派员办 事处和上海证券交易所备案并在公司指定的信息披露的报纸上公开披露。出现上述 情况,由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会,经股东大会批准后, 免 去其独立监事职务,并由公司股东大会在三个月内选出新的独立监事。 在股东大会 批准该独立监事的辞职申请前,应继续履行其独立监事的职责。

    第六条 独立监事的职权

    独立监事除应当具有公司章程赋予监事的职权外, 公司独立监事享有的特别职 权将根据国家证券主管部门颁布的规定执行。

    第七条 独立监事的权利

    独立监事享有与其他公司监事同等的知情权。公司正式监事会会议召开十日前 或股东大会召开三十日前,公司须将会议议题及相关材料送交独立监事,公司临时监 事会会议提前通知的时间按照公司章程的规定执行。独立监事需进一步了解有关情 况以及日常了解公司情况时,公司有关人员必须积极配合 ,不得拒绝、阻碍和隐瞒, 不得干预其独立性,具体工作由公司董事会秘书协调。

    第八条 独立监事的津贴

    1、独立监事可以从公司获取适当的报酬和津贴。 报酬和津贴的标准由公司监 事会制订并经股东大会审议通过,且须在公司年度报告中披露；

    2、除上述报酬和津贴外,独立监事不能从公司及公司的股东、关联人取行额外 的未予披露的其他利益；

    3、独立监事履行职责时所必需费用由公司承担。

    本暂行办法自股东大会批准之日起开始实施。

    

罗顿发展股份有限公司监事会

    二零零一年九月二十七日