根据中国证监会的要求, 为确保罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的独立性,完善公司的法人治理结构,特制订本暂行办法。

    第一条 独立董事的任职条件

    1 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2 具有独立性；

    3 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    5公司章程规定的其他条件。

    第二条 公司独立董事不应由以下人员担任：

    1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    3在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员；

    6公司章程规定的其他人员；

    7中国证监会认定的其他人员。

    第三条 独立董事的人数及构成

    1公司董事会成员中应当有一定比例的独立董事,具体安排如下：在二00二年六 月三十日前,董事会成员中包括2名独立董事,在二00三年六月三十日前,董事会成员 中包括三分之一独立董事。

    2 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但独立董事连续3次未亲自 出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第四条 独立董事的产生程序如下

    1独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容

    3独立董事每届任期三年,连选可以连任,但独立董事在公司任期不得超过两届；

    4独立董事提名提案应列入股东大会审议事项,在股东大会召开三十日前连同独 立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各股东；

    5在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、中国证监会海口证券监管特派员办事处和上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。

    第五条 独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情形, 不得 在任期届满前被免职

    1出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2独立董事严重失职；

    3独立董事在任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第六条 独立董事的职权

    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董 事具有以下特别职权：

    1重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3向董事会提请召开临时股东大会；

    4提议召开董事会；

    5独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见

    1提名、任免董事；

    2聘任或解聘高级管理人员；

    3公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

    第八条 独立董事的权利

    独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事 需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时,公司有关人员必须积极配合,不得 拒绝、阻碍和隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由公司董事会秘书协调。

    第九条 独立董事的津贴

    1、独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。 报酬和津贴的标准由公司董 事会制订并经股东大会审议通过,且须在公司年度报告中披露；

    2、除上述报酬和津贴外,独立董事不能从公司及公司的股东、关联人取行额外 的未予披露的其他利益；

    3、独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。

    第十条 本暂行办法自股东大会批准之日起开始实施。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零一年九月二十七日