根据《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的规 定,进一步规范公司行为,保护公司和投资者的利益, 本公司决定拟对公司章程有关 条款进行修改,具体内容如下：

    一、公司章程第四十二条原文为：

    “股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改本章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提 案；

    （十四） 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ”

    现修改为：

    “股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改本章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提 案；

    （十四） 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东 大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。 如本章程的规定 与国家证券主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。”

    二、公司章程第九十三条原文为：

    “董事会由七名董事组成,设董事长一人。”

    现修改为：“董事会由七名董事组成,设董事长一人。公司董事会成员中,应有 一定比例的独立董事。独立董事的比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、 更换等方面的安排,按照国家证券主管部门颁布或发布的规定或规则执行。”

    三、公司章程第九十七条原文为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    董事会有权决定不超过公司净资产50%（含50%）的单项对外风险投资项目。但 上述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资的,其增加额不包括在内。”

    现修改为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    董事会有权决定投资数额在公司净资产30%（含30%）以下的的单项对外风险投 资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时, 其增加额不包括在 内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调 整时,从其规定。”

    四、公司章程第一百三十五条原文为：

    “公司设监事会。监事会由四名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集 人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：

    “公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集 人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    公司监事会成员中,应有一定比例的独立监事。独立监事的比例、 任职资格、 独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排, 按照国家证券主管部门颁布或 发布的规定或规则执行。如因独立监事的出现, 导致监事会成员的比例与章程第一 百二十九条的规定不符,公司将调整监事会成员并修改章程。”

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    2001年9月27日