证监会海口特派办于二零零一年七月二日至六日对本公司进行了例行巡回检查, 并于二零零一年七月二十日下达了整改通知书。二零零一年九月十三日, 本公司召 开了董事会和监事会,对通知书中所反映的问题进行了认真地研究,一致认为海口特 派办提出的问题是客观存在、需要解决的。为此, 本公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的规定, 拟定如下整改报告 并经董事会、监事会审议通过。

    一、 关于公司章程的修改

    根据贵办的意见,我公司拟对本公司现章程的第四十二条、 第九十三条进行补 充,对本公司现章程的第九十七条第二款、第一百三十五条进行修改并补充。 具体 修改方法如下：

    1、第四十二条的补充：在现章程第四十二条的结尾处增加一段,其内容为：“ 如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东大会的职权,对股东大会 履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。 如本章程的规定与国 家证券主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对章程进行修订。”

    2、第九十三条的补充：在现章程第九十三条的结尾处增加一段,其内容为：“ 公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例、任职资格、 独立 性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排, 按照国家证券主管部门颁布或发布 的规定或规则执行。”

    3、 第九十七条第二款做如下修改和补充：“董事会有权决定投资数额不超过 公司净资产30%的单项对外风险投资项目。 但前述投资项目获得的收益用于该投资 项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、 发布的规定 或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。”

    4、第一百三十五条做如下修改和补充：

    “公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集 人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    “公司监事会成员中,应有一定比例的独立监事。独立监事的比例、任职资格、 独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排, 按照国家证券主管部门颁布或 发布的规定或规则执行。如因独立监事的出现, 导致监事会成员的比例与章程第一 百二十九条的规定不符,公司将调整监事会成员并修改章程。”

    二、 关于内部控制方面的问题

    我公司已完善并补充了公司如下内部规章制度, 包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事行使职权等方面的暂行办 法》、《独立监事行使职权等方面的暂行办法》、《关联交易决策制度》、《董事 会对经营班子授权管理办法》、《总经理办公会议制度》、《财务管理制度》、《 综合管理制度》。

    上述规章制度中的《董事会对经营班子授权管理办法》、《总经理办公会议制 度》、《财务管理制度》、《综合管理制度》业经公司董事会于二零零一年八月三 十日审议通过。

    此外,在上述规章制度获得批准后,我公司将安排三个半天的时间, 组织公司相 关人员学习该等规章制度,加强公司各部门之间的沟通和相互约束功能,避免日常经 营管理中权责不分或工作不细致、不完善的情况发生。

    三、 关于“三会”记录和信息披露问题

    我们已经组织公司董事会秘书办公室全体成员、财务负责人以及主要业务负责 人共同学习了中国证监会、上海证券交易所有关信息披露方面的规定和规则, 学习 了贵办的通知书,再次重申了上市公司信息披露的重要性。

    公司董事会秘书办公室将负责严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求, 密切关注公司内部的信息, 公司其他部门有义务将其签署合约等方面的业务信息及 时通报给董事会秘书办公室,使公司的信息能按国家及证券主管部门的规定,得以及 时、准确、完整地披露。

    公司董事会秘书将根据董事会的要求,及时发出关于召开股东大会、 董事会会 议的通知,并完善相关会议记录。

    四、 关于募集资金的管理

    公司将加强对募集资金的管理, 责成财务部门负责募集资金的具体监管事宜。 财务部门将指定专门的人员,根据募集资金的使用用途和公司的相关规章制度,随时 检查募集资金的使用情况,并定期将有关情况以书面形式通报公司经营班子。 如募 集资金的使用涉及信息披露方面的内容, 公司财务部将立即将有关信息通知董事会 秘书。

    五、 关于会计处理方面的问题

    对贵办通知书中指出的会计处理不当的问题, 我公司已及时与公司的审计师进 行了沟通,我们已在公司本次中期审计时进行了调整。 公司还将组织财务人员集中 学习《企业会计制度》、《企业会计准则》以及国家财政部、国家证券主管部门部 门的准则和规定,不断提高业务水平,减少未来在会计处理方面的不当之处。

    六、 关于与金狮的委托管理合同的说明

    公司与金狮公司已有多年的合作基础。金狮公司认为虽然海南的整体经济形势 并不乐观,但某些局部的消费水平并不低,而且,作为其在国内投资的重要窗口,其设 在金海岸罗顿大酒店的合资企业, 为其在国内其它地方进行投资或合作提供了十分 好的企业形象,大大提高了其知名度。所以,金狮公司并没有认为与我公司签定的管 理合同有失公平。

    七、 关于2000年度博鳌工程收入的说明

    二零零零年度内,工程公司与海南大鼎旅业发展有限公司签订了合同,对博鳌酒 店进行装饰工程,合同总价计106,000,000.00人民币元。根据公司的会计政策,工程 公司提供的工程劳务按完工百分比法确认收入,我们对该项工程进行了实地察看,截 至二零零零年十二月三十一日止,该项工程虽然已基本完工 ,但尚未最后全部竣工, 在考虑了款项可收回性的因素后,基于稳健性原则,按收到的款项计74,000,000. 00 人民币元确认收入,并按配比原则确认其实际工程成本。因此,对二零零零年度确认 的该项工程收入,其款项已经收到,成本能够可靠地计量, 是不违背企业会计制度的 有关规定的。

    八、 其它安排的说明

    我公司将根据公司章程的规定,召开股东大会,审议与整改报告相关的事项。

    特此报告,请审阅。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零一年九月十三日