罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年4月5日以通讯表决的 方式举行了第一届董事会第二十一次会议。应参加董事7名,实际参加董事7名。 本 次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审 议了本次会议的各项议案,以通讯表决的方式,一致通过了如下决议：

    一、《关于本公司2001年申请增发新股合规性审核的议案》

    2000年12月25日,本公司一届18次董事会曾通过申请2001 年公募增发的有关决 议,2001年2月6日,本公司2001年第一次临时股东大会也已通过申请2001年公募增发 的有关决议。2001年3月28日,中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发 行管理办法》,2001年3月15日, 中国证券监督管理委员会发布《关于做好上市公司 新股发行工作的通知》,对上市公司增发新股作了新的规定,全体董事按照上述新规 定,就本次发行是否符合《上市公司新股发行管理办法》、具体发行方案、 募集资 金使用的可行性、前次募集资金的使用情况是否符合新规定,重新进行了审议,一致 认为本次发行是符合《上市公司新股发行管理办法》的。

    二、《关于本公司购买上海罗顿工程有限公司有关智能天线专有技术的议案》

    董事会同意以自有资金人民币380 万元的价格购买上海罗顿通讯工程有限公司 （以下简称“通讯公司”）有关智能天线专有技术的资产（详见本公司关联交易公 告）。

    因李维董事系通讯公司的董事,根据本公司章程规定,对上述议案的表决予以了 回避,其他董事一致通过。

    三、《关于本公司董事会议事规则的议案》

    董事会一致同意本公司董事会议事规则,自2001年4月5日起执行。

    四、《关于本公司关联交易决策制度的议案》

    董事会一致同意本公司关联交易决策制度, 该制度是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修 订本）》和本公司章程的规定而制定的。主要内容如下：

    1、本公司董事会就关联交易表决时,如属下列情形,该董事不得参与表决：

    （1）与董事个人利益有关的关联交易；

    （2）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该企业与本公司的关 联交易；

    （3）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股 东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时, 在本公司征得有关部门同意 后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股 东投资情况进行专门统计,并在决议公告中披露。

    本项议案尚需报本公司股东大会审议。

    五、《关于免去杨凯本公司副总经理职务的议案》

    董事会一致通过,决定免去杨凯本公司副总经理职务。

    六、《关于本公司成立通信事业部的议案》

    董事会一致通过,决定成立本公司通信事业部。

    七、《关于本公司2000年度现金红利派发的议案》（详见本公司分红派息实施 公告）。

    有关本公司股东大会的召开日期,将另行公告。