本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经公司第三届董事会第十次会议审议,本公司的公司治理自查报告和整改计划公告如下

    (全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、独立董事人数暂不足公司董事会董事人数三分之一。

    2、公司董事会专门委员会尚未成立。

    3、公司的信息披露存在公告后"打补丁"的情况。

    二、公司治理概况

    自一九九九年公司上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会其他有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,规范公司的运作,公司股东大会、董事会、监事会操作规范,运作有效,维护了股东和公司的利益。经对照,公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

    1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权力。严格按照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会,并有律师出席见证。公司的关联交易公平合理,决策程序合法合规。

    2、关于控股股东和上市公司：公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司目前董事会有七名董事,其中两名独立董事,独立董事人数暂不足公司董事会董事人数三分之一的要求。公司各位董事能够严格按照公司《董事会议事规则》的要求,以认真的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权力、义务和责任,确保董事会高效运作和科学决策。

    4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》,公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事、和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

    7、关于信息披露与透明度：公司已指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东能够平等的获得信息。公司已经制订了《信息披露事务管理制度》,公司将按照《信息披露管理办法》和《信息披露事务管理制度》的要求,规范信息披露程序,进一步提高公司的信息披露质量。

    三、公司治理存在的问题及原因

    问题一：独立董事人数暂不足公司董事会董事人数三分之一。

    目前公司独立董事人数为两人,公司董事会人数为七人,独立董事人数暂不足董事会总人数的三分之一。公司认为合适的独立董事人选对完善公司治理、促进公司发展十分重要,因此公司将尽快物色合适人选,补足独立董事人数。

    问题二：公司董事会专门委员会尚未成立。

    目前公司董事会仅有七人,独立董事只有两人,董事人数较少。公司的独立董事均是相关领域的专家学者,具备较完备的行业经验,公司的内部董事均具备丰富的行业经验,同时具备充分的财务知识,因此,公司董事会全体成员在战略、审计、提名、薪酬与考核等方面均有足够的决策能力。

    问题三：公司的信息披露曾存在公告后"打补丁"的情况。

    公司的信息披露曾经发生过一次公告后"打补丁"的情况,原因是因为时间紧、粗心造成个别财务数据错标点的问题。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    问题一的整改措施：公司将尽快召开董事会,推举一名注册会计师资格的候选人任公司独立董事,以补足公司的独立董事人数。

    整改时间：2007年9月30日前。整改责任人：公司董事长。

    问题二的整改措施：公司董事会将尽快确定专门委员会的人员组成和制订实施细则,并提交股东大会审议。

    整改时间：力争2007年12月31日前完成。整改责任人：公司董事长。

    问题三的整改措施：公司今后将严格按照《信息披露管理办法》和公司的《信息披露事务管理制度》的要求做好信息披露工作,进一步加强信息披露的审核校对,避免"打补丁"类似情况的发生。

    整改责任人：公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    早在公司上市之时,公司就已经聘请了独立董事担任公司董事,并对公司重大经营决策、公司发展战略等问题提出很好的建设性意见。充分发挥了独立董事的作用。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    2007年6月22日