本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为了统一规划、统一经营、统一管理"上海名门世家四期商业广场"项目,本公司和上海时蓄企业发展有限公司(以下简称"上海时蓄公司")日前签署了《项目合作协议》,共同负责"上海名门世家四期商业广场"项目的经营管理。本公司董事会决定拟用原购买位于上海浦东洋泾186号地块中的"上海名门世家四期商业广场A、C区",建筑面积共5606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12335.96万元以及该房产的装修款项2361万元,共14696.96万元出资,占该项目投资和利润分配的比例为38.53%；上海时蓄企业发展有限公司以具有证券从业资格的评估机构--海南中力信资产评估有限公司对"上海名门世家四期商业广场B、D、E区项目"的房产及相应的土地使用权的评估价值23442.80万元出资,占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。(详见《上海时蓄企业发展有限公司部分房屋及其占用土地使用权资产评估报告书》,全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    上海时蓄企业发展有限公司部分房屋及其占用土地使用权资产

    评估报告书资产评估报告书摘要

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    海南中力信资产评估有限公司接受罗顿发展股份有限公司的委托,根据国家关于国有资产评估的有关规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对上海时蓄企业发展有限公司拥有的,因与罗顿发展股份有限公司项目合作之需要而委托评估的位于上海市浦东新区洋泾镇186号地块内名门世家四期商业广场B、D、E区8,926.54平方米商业用房、2184平方米车库及其占用的土地使用权进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对罗顿发展股份有限公司委估资产在评估基准日的公平市值采用收益法进行了评估,为其委估资产提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：

    经评估,截止于评估基准日2006年11月30日,在持续使用前提下,罗顿发展股份有限公司委估资产的评估总价值为人民币贰亿叁仟肆佰肆拾贰万柒仟玖佰玖拾陆元整(RMB：234,427,996.00元),其中,商业用房(建筑面积8926.54平方米)价值221,110,396.00元,单价24770元/平方米；地下车库(建筑面积2148平方米)价值13,317,600.00元,单位价值6200元/平方米。

    海南中力信资产评估有限公司

    法定代表人： 邓建超

    中国注册资产评估师： 冯 刚

    中国注册资产评估师： 赖玉娥

    二○○六年十二月十八日

    因李维董事长、余前董事系上海时蓄公司董事,根据公司章程规定,李维董事和余前董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意本次关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    独立董事李扬、吕廷杰先生事前出具了书面认可文件,认为该协议的签署,有利于"上海名门世家四期商业广场"项目顺利实施和经营管理,符合公司和全体股东的利益。

    二、关联方介绍

    上海时蓄公司为1995年1月3日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司,注册资本5400万元人民币,注册地址为浦东新区崮山路322弄5号7楼,企业法人注册号为3101152000826,法定代表人为李维,经营范围为房地产开发经营,物业管理,房产咨询服务,金属材料,五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料、普通机械、日用百货、家具的销售,室内装潢(涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2006年12月31日,上海时蓄公司的总资产为117549万元,净资产为11886万元,净利润895万元(未经审计数)。

    三、关联交易标的基本情况

    1、签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司和上海时蓄企业发展有限公司。

    2、关联合约的签署日期：2007年4月26日。

    3、关联合约标的的基本情况：

    "上海名门世家四期商业广场A、B、C、D、E区"之房产位于上海浦东洋泾186号地块中,该项目总占地面积18512.21平方米,建筑面积14533.43平方米,项目总投资38139.76万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本公司和上海时蓄公司同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》,并同意将本公司截止本协议签署日已支付给上海时蓄公司的购房款项全部转为本次项目合作的本公司部分投资款。

    2、本公司和上海时蓄公司同意共同经营管理上海名门世家商业广场项目,分享利润或分担亏损。该项目总占地面积18512.21平方米,建筑面积14533.43平方米,项目总投资38139.76万元。

    3、本公司拟用原购买位于上海浦东洋泾186号地块中的"上海名门世家四期商业广场A、C区",建筑面积共5606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12335.96万元以及该房产的装修款项2361万元,共14696.96万元作为出资,占该项目投资和利润分配的比例为38.53%；

    4、上海时蓄公司以具有证券从业资格的评估机构--海南中力信资产评估有限公司对"上海名门世家四期商业广场B、D、E区项目"的房产及相应的土地使用权的评估价值23442.80万元出资,占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。

    5、本公司和上海时蓄公司按照协议约定的出资比例分享利润及承担风险。

    6、本公司同意按将剩余投资款项于2007年8月31日前汇入上海时蓄公司开设的帐户；双方对项目投资按工程的进度合理使用。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的：为提高公司盈利水平,形成新的利润增长点。

    2、本次关联交易对本公司的影响：本公司拟投资的资金总额占本公司2006年12月31日经审计净资产的20.77%,该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势,有利于形成新的利润增长点,符合公司和全体股东的利益。根据海南华得投资咨询有限公司出具的上海名门世家四期商业广场项目可行性研究报告,该项目正常年经营收入为5851.79万元,财务内部收益率为7.95%。(详见《上海名门世家四期商业广场项目可行性研究报告》,全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约交易的价格公平合理、表决程序合法有效。体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点,尽快提高公司盈利水平的经营战略。

    七、本次关联交易的批准

    本次关联交易已经本公司三届十次董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、备查文件目录

    1、本公司与上海时蓄公司签署的《项目合作协议》；

    2、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第170号《上海时蓄企业发展有限公司部分房屋建筑物及其占用土地使用权资产评估报告书》；

    3、海南华得投资咨询有限公司出具的《上海名门世家四期商业广场项目可行性研究报告》；

    4、独立董事事前认可的书面文件；

    5、独立董事意见。

    特此公告。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零七年四月二十六日