罗顿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)于2001年2月6日在海口市人民大 道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅举行了2001年第一次临时股东大会, 出席 本次会议的股东及股东代表共计五人,代表股份160,741,864股,占本公司总股本235, 741,864股的68.19%,根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定, 本次会 议合法有效。大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议：

    一、同意《关于本公司2001年申请公募增发的议案》

    为实施本公司产业转型,拓展具有自主开发核心技术的通信、 网络设备产品之 高科技领域,使本公司的长远发展具有广阔空间。 本公司计划申请公募增发不超过 6000万股新股,会议对本议案内容逐项进行了表决,并一致通过。

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(流通股)。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    2、发行数量：不超过6000万股。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    3、发行对象：

    本次发行的对象计划包括：

    (1)在上海证券交易所开设A股股东帐户的中国境内的证券投资基金和其他机构 投资者(法律法规禁止的除外)；或者

    (2)在上海证券交易所开设A股股东帐户的中国境内的其他社会公众( 法律法规 禁止的除外,包括本公司股权登记日登记在册的流通股股东)。

    股东大会授权本公司董事会根据发行方式及询价结果确定最终的发行对象。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    4、发行定价方式：

    本次发行计划按照以下程序进行：

    首先向证券投资基金和其他机构投资者询价, 确定发行价格和向证券投资基金 和其他机构投资者配售的数量(如果发行价格与发行前的市场价格相比 ,折扣较低, 则全部向机构投资者配售)；剩余部分向投资者上网定价发行,本公司股权登记日登 记在册的流通股股东具有优先认购权。若存在机构超额认购, 则公众投资者认购不 足部分可回拨转为机构配售。如果仍有剩余,则由承销团包销。

    具体的发行定价方式由股东大会授权本公司董事会根据发行时的市场情况确定。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    5、募集资金计划使用项目：

    本次增发新股募集的资金计划投资于以下项目：

    (1)码分多址移动通信基站项目：计划投资总额为19876万元, 年产码分多址移 动通信基站2550套,内部收益率42.25%,投资回收期4.98年(含建设期)。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (2)码分多址移动通信基站控制器项目：计划投资总额为13935万元, 年产码分 多址移动通信基站控制器75套,内部收益率44.66%,投资回收期4.63年(含建设期)。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (3)码分多址移动通信终端项目：计划投资总额为18385万元, 年产码分多址移 动通信终端153万套,内部收益率44.78%,投资回收期4.85年(含建设期)。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (4)高端路由器和无线路由器项目：计划投资总额为16874万元, 年产高端路由 器和无线路由器1200台,内部收益率38%,投资回收期3.91年(含建设期)。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (5)移动通信网络优化设备项目：计划投资总额为15000万元, 年产移动通信网 络优化设备51400套,内部收益率36.54%,投资回收期3.46年(含建设期)。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如募集资金不足,则由本公司自 筹解决；如有资金剩余,将全部用于补充本公司流动资金。

    6、提请股东大会授权董事会办理本公司2001年公募增发的有关事项：

    (1)在股东大会批准的发行计划框架内决定具体的发行方案,包括发行数量、发 行价格、发行对象、原流通股股东优先认购权比例、发行期间等。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (2)本次发行完成后,修改本公司章程、变更企业法人营业执照等。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (3)办理与实施本次发行有关的其他事宜。

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    以上六项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    二、同意《关于本公司2001年公募增发募集资金计划使用项目可行性的议案》。 其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 100%；弃权票和反对票为0股。

    会议逐项审议了公募增发募集资金计划使用的项目, 确认相关项目符合国家产 业政策,并具有实施的可行性。

    三、同意《关于本公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。其中：同意票 为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票 和反对票为0股。

    四、同意《关于本公司滚存的未分配利润由全体股东共享的议案》

    其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总 数的100%；弃权票和反对票为0股。

    会议决定公募增发前本公司届时累计未分配利润, 由现有股东和本次公募增发 后的新增股东共同享有。

    五、同意《关于提请本公司股东大会决定本次公募增发决议有效期的议案》。 其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的 100%；弃权票和反对票为0股。

    会议决定本次公募增发决议的有效期为壹年,自股东大会批准之日起生效。

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    2001年2月6日