罗顿发展股份有限公司：

    康达律师事务所(“本所”)做为贵公司特聘的法律顾问, 指派胡涛律师出席了 贵公司2001年度第一次临时股东大会,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 及勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查,现根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规范意见》及《罗顿发展股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定, 就贵公司本 次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司提供的有关资料表明,贵公司董事会已于2000年12月25日召开会议,做出 了关于召开本次临时股东大会的决议,并已于2000年12月26 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的公告(“会议公告”)。

    本次股东大会于2001年2月6日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼 多功能厅召开,会议召开的时间与会议公告时间间隔30天以上； 会议召开的时间、 地点和议案与会议公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长李维先生主持。

    本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据贵公司提供给本所的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、授权委托 等文件,表明出席贵公司本次股东大会的股东及股东代表(均为法人股股东)共五名, 其合共持有贵公司股份数额为160,741,864股,占贵公司股本总额的68.19%。

    另外,贵公司6名董事、3名监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

    出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    提交本次临时股东大会审议的5个议案,在经与会股东及股东代表审议后进行了 投票表决。经验票和统计,5个议案均获表决通过,其具体情况如下：

    《关于本公司2001年申请公募增发的议案》、《关于本公司2001年公募增发募 集资金计划使用项目可行性的议案》、《关于本公司前次募集资金使用情况的说明 的议案》、《关于本公司滚存的未分配利润由全体股东共享的议案》、《关于提请 本公司股东大会决定本次公募增发决议有效期的议案》。

    上述五项议案均获得与会股东及股东代表一致表决通过。

    本次股东大会表决程序合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所认为：贵公司本次股东大会的召集、 召开和表决程序符合有关 法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件, 随贵公司其他文件一 并提交上海证券交易所审核公告。