* 机密 * 信德业综报字(2006)第005 号

中国 海南 海口
罗顿发展股份有限公司董事会：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发
(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定,我们在对罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展公司”)
二零零五年度合并会计报表审计中,就关联方占用资金出具专项说明。在审计过程
中,我们检查了罗顿发展公司提供的会计资料和关联交易协议、关联交易公告等其
他相关资料,询问了罗顿发展公司有关管理人员。本专项说明函仅供有关方面了解
罗顿发展公司关联方占用上市公司资金情况之目的使用。
一、关于关联方资金占用情况
1．截至二零零五年十二月三十一日止, 罗顿发展公司关联方占用资金情况
列示如下：
3
* 二零零三年八月六日,上海工程公司与上海时蓄公司签订了《名门滨江苑
装修工程分包合同》,上海工程公司负责上海时蓄公司承建的名门滨江苑项目的全
部装修工程施工。二零零五年十月三十日,该项工程全部竣工并结算。截至二零零
五年十二月三十一日止,上海工程公司尚应收上海时蓄公司结算款1,048,841.00
人民币元。
** 二零零六年一月二十日, 上海时蓄有限公司与本公司签订了《房产买卖
协议》, 上海时蓄有限公司将位于浦东新区洋泾186号地块中“名门世家”四期商业
广场A、C区的房产共计5606.89平方米出售给本公司。二零零六年二月二十日，
依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2006）第027号《上海时
蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，本公司确定的最终购买价格为
123,359,600.00人民币元。
截至二零零五年十二月三十一日止，本公司向上海时蓄公司支付购房款计
20,000,000.00人民币元。
*** 二零零二年十一月二十七日,北京罗顿沙河公司与本公司签署协议,本公
司拟以前次募集资金在北京罗顿沙河高教园区内投资计100,000,000.00 人民币
元建造罗顿通讯技术中心,总建筑面积为12,000 平方米,主要用于低端网络产品、
网络安全产品等数据类、通信类产品的研发、测试和生产。协议规定,北京罗顿沙
河公司负责该中心的规划设计、建造,以及测试和生产设备的采购工作,建成后该
中心的产权归本公司所有。上述事项业经本公司二零零二年第二届董事会第五次
会议和二零零二年第三次临时股东大会审议并批准。二零零四年二月十七日,北京
罗顿沙河公司取得北京市发展和改革委员会同意开发建设沙河高教园区邮电、通
信配套设施工程的批文。
截至二零零四年四月十九日止,本公司已支付予北京罗顿沙河公司建设罗顿
通讯技术中心款项计99,000,000.00 人民币元。根据二零零四年六月十七日本公
司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金使用投向的议
案》及二零零四年十一月二十日北京罗顿沙河公司与本公司签署的《备忘录》,
鉴于罗顿通讯技术中心工程尚处于规划设计等前期准备阶段,北京罗顿沙河公司
退回本公司支付的罗顿通信技术中心款项计44,000,000.00 人民币元,并将该等
款项作为本公司支付北京罗顿沙河公司沙河高教园区住宅及配套设施一期B 区工
程项目(以下简称“沙河高教园住宅一期项目”)的投资款。
4
二零零五年度，北京罗顿沙河公司退回本公司支付的罗顿通信技术中心款项
计20,000,000.00人民币元。
**** 截至二零零五年十二月三十一日止，上海工程公司应收北京罗顿沙河
公司往来款计3,000,000.00人民币元；截至二零零五年十二月三十一日止，海南
工程公司应收北京罗顿沙河公司往来款余额计529,370.00人民币元。
二零零六年一月二十四日，上海工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来
款计3,000,000.00人民币元；二零零六年一月二十三日，海南工程公司收回了对
北京罗顿沙河公司的往来款计500,000.00人民币元。
***** 二零零三年十一月十八日，海南工程公司与北京罗顿沙河公司签订《施
工合同》，海南工程公司负责建设北京罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园
区高教园中街、北三街道道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金
额为50,000,000.00人民币元，每公里不超过10,000,000.00人民币元(实际以工
程结算为准)。
该项工程已于二零零三年十一月竣工决算， 经审核的工程造价计
76,492,800.00人民币元。本年度，海南工程公司收到北京罗顿沙河公司支付的
北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、北三街道道路及与之相配套的雨、
污水及中水管道工程款计5,250,000.00 人民币元, 尚未收回的工程款计
3,291,258.57人民币元。
深圳天健信德会计师事务所
二零零六年四月二十日
附件一 上市公司2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
非经营性资金占用
资金占用方
名称
占用方与
上市公司
的关联关
系
上市公司核
算的会计科
目
2005 年期初
占用资金余
额
2005 年度占用
累计发生金额
（不含利息）
2005 年度占
用资金的利
息(如有)
2005 年度偿
还累计发生
金额
2005 年期
末占用资
金余额
占用形
成原因
占用性质
北京罗顿
沙河高教园
区建设发展
有限公司
（北京罗顿
沙河公司）
罗顿发展公
司的联营公
司
其他应收款
*
2.67 355.04 1.64 356.07 往来款非经营性占用
现大股东及其附属
企业
非经营性占用
小计 - - - 2.67 355.04 1.64 356.07 -
前大股东及其附属 非经营性占用
企业 非经营性占用
小计
- - -
-
总计 - - - 2.67 355.04 1.64 356.07 -
其它关联资金往来
资金往来方
名称
往来方与
上市公司
的关联关
系
上市公司核
算的会计科
目
2005 年期初
往来资金余
额
2005 年度往来
累计发生金额
（不含利息）
2005 年度往
来资金的利
息(如有)
2005 年度偿
还累计发生
金额
2005 年期
末往来资
金余额
往来形
成原因
往来性质
上海时蓄企
业发展有限
公司（上海
时蓄公司）
与罗顿发展
公司同一法
定代表人
应收账款 15 135.16 45.27 104.89 工程款经营性往来
上海时蓄企
业发展有限
公司（上海
时蓄公司）
与罗顿发展
公司同一法
定代表人
预付账款 0 2,000.00 2,000.00 购房款经营性往来
北京罗顿沙
河高教园区
建设发展有
限公司（北
京罗顿沙河
公司
罗顿发展公
司的联营公
司
预付账款 5,500.00 2,000.00 3,500.00
预付工
程款
经营性往来
大股东及其附属企
业
北京罗顿沙
河高教园区
建设发展有
限公司（北
京罗顿沙河
公司
罗顿发展公
司的联营公
司
应收账款 854.13 525.00 329.13 工程款经营性往来
上市公司的子公司 非经营性往来
及其附属企业 非经营性往来
关联自然人及其控 非经营性往来
制的法人 非经营性往来
海南金海
岸国际旅业
发展有限公
司( 旅业公
司)
罗顿发展公
司的股东之
一
应收账款 698.94 231.35 212.30 717.99
股东
签单消
费款
经营性往来
其他关联人及其附
属企业
海南大宇
实业有限公
司（大宇实
业公司）
罗顿发展公
司的股东之
一
应收账款 115.30 60.90 176.20
股东
签单消
费款
经营性往来
总计 - - - 7,183.37 2,427.41
2,782.57
6,828.21 -
* 二零零六年一月二十四日，上海工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款计3,000,000.00 人民币元；二零零六年一月二十三日，海南工程公
司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款计500,000.00 人民币元。