本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)二○○六年第一次临时股东大会于2006年2月28日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开,出席本次会议的股东及股东代表共计三人,代表股份197,841,085股,占公司总股本439,011,169股的45.07%,受李维董事长的委托,本次股东大会由余前董事、总经理主持。公司4名董事、1名监事和2名高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    到会股东及授权代表以记名投票方式表决,审议通过了如下决议：同意《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署〈房产买卖协议〉的议案》。

    2006年1月20日,本公司与上海时蓄企业发展有限公司(以下简称“上海时蓄公司”)签署了《房产买卖协议》。2006年2月20日,上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2006)第027号《上海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》,对上海时蓄公司位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”之房地产的价值进行评估,其建筑面积共5606.89平方米,其中：A区共三层,建筑面积3342.21平方米；C区共两层,建筑面积2264.68平方米。确定上述两处房地产的评估价值为123,359,600元。因此,本公司的最终购买价格为人民币123,359,600元。

    因李维董事、余前董事系上海时蓄公司董事,本议案所涉为关联交易,其关联股东海南黄金海岸集团有限公司和海南大宇实业有限公司对本议案的表决予以了回避。其中：同意票为13,663,058股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票均为0股。

    三、律师见证情况

    康达律师事务所海南分所胡涛律师对本次会议出具了《法律意见书》,结论如下：“公司本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”

    四、备查文件

    1、本公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、康达律师事务所海南分所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日