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一、关联交易概述
2006年1月20日,本公司与上海时蓄企业发展有限公司(以下简称"上海时蓄公司")签署了《房产买卖协议》,由本公司拟以自有资金,按单价25000元/平方米,共出资140,172,250元(暂定价,实际交易价格将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准),向上海时蓄公司购买位于上海浦东洋泾186号地块中的"上海名门世家四期商业广场A、C区"之房产,用作商铺。该房产建筑面积共5606.89平方米,其中：A区共三层,建筑面积3342.21平方米；C区共两层,建筑面积2264.68平方米。
因李维董事长、余前董事系上海时蓄公司董事,根据公司章程规定,李维董事和余前董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意本次关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事李扬先生和吕廷杰先生对本次关联交易出具了事前认可的文件,一致认为：该项目前景看好,符合公司和全体股东的利益。因此,同意该议案提交公司三届五次董事会审议。
二、关联方介绍
上海时蓄公司为1995年1月3日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司,注册资本5400万元人民币,注册地址为浦东新区崮山路322弄5号7楼,企业法人注册号为3101152000826,法定代表人为李维,经营范围为房地产开发经营,物业管理,房产咨询服务,金属材料,五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料、普通机械、日用百货、家具的销售,室内装潢(涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2005年12月31日,上海时蓄公司的总资产为118850万元,净资产为11076万元(未经审计数)。
三、关联交易标的基本情况
1、签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司和上海时蓄企业发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2006年1月20日。
3、关联合约标的的基本情况：
(1)"上海名门世家四期商业广场A、C区"之房产位于上海浦东洋泾186号地块中,该房产总建筑面积5606.89平方米,其中：A区共三层,建筑面积3342.21平方米；C区共两层,建筑面积2264.68平方米。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联合约所涉及的主要内容为：
(1)本公司向上海时蓄公司购买的房产,建筑面积共5606.89平方米。其中：A区共三层,建筑面积3342.21平方米；C区共两层,建筑面积2264.68平方米。
(2)本公司购买该房产的单价为人民币25000元/m2,总价为140,172,250元(暂定价,实际交易价格将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准,本公司将于股东大会召开5日前公布评估结果。)
该房产的价格是指该房产所有权和该房产占用范围内土地使用权的总价格。
2、付款方式和交付条件
(1)双方确认在关联合约签署前,即2006年1月20日前,向上海时蓄公司支付该房产总价款的25%,计35,043,062.50元作为预付款,该预付款可冲抵购房款；上海时蓄公司需向本公司出具收款凭证；
(2)本公司同意于2006年3月31日前,支付上海时蓄公司购房款总价的35%；
(3)本公司同意于2006年8月31日前,支付上海时蓄公司购房款总价的20%；
(4)本公司同意于2006年12月31日前,支付上海时蓄公司购房款总价的15%；
(5)双方同意于2007年8月31日前,在上海时蓄公司向本公司交付该房产后,本公司支付上海时蓄公司剩余的5%购房款。
3、关联合约的定价政策：本公司与上海时蓄公司协议定价,其中实际交易价格将以双方认可且具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：为提高公司盈利水平,形成新的利润增长点。
2、本次关联交易对本公司的影响：本公司拟投资的自有资金金额占本公司2004年12月31日经审计净资产的18.75%,该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势,有利于形成新的利润增长点,符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签定,体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点,尽快提高公司盈利水平的经营战略。交易的价格公平合理、表决程序合法有效。
七、本次关联交易的批准
本次关联交易已经本公司三届五次董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、本公司与上海时蓄公司签署的《房产买卖协议》；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零六年一月二十日
