本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第五次会议通知于2006年1月8日以传真及书面形式发送给各位董事,会议于2006年1月20日以通讯表决方式召开,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下决议：

    一、同意《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署〈房产买卖协议〉的议案》,其中同意票5票,回避2票,反对和弃权票均为0票。

    2006年1月20日,本公司与上海时蓄企业发展有限公司(以下简称"上海时蓄公司")签署了《房产买卖协议》,由本公司拟以自有资金,按单价25000元/平方米,共出资140,172,250元(暂定价,实际交易价格将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准),向上海时蓄公司购买位于上海浦东洋泾186号地块中的"上海名门世家四期商业广场A、C区"之房产,用作商铺。该房产建筑面积共5606.89平方米,其中：A区共三层,建筑面积3342.21平方米；C区共两层,建筑面积2264.68平方米。

    本公司因李维董事、余前董事系上海时蓄公司董事,本议案所涉为关联交易,其对本议案的表决予以了回避,其他董事一致同意。本议案尚须获得本公司股东大会的批准,与该议案有利害关系的关联人将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。详见本公司关联交易公告(临2006-003)。

    独立董事李扬先生和吕廷杰先生对本次关联交易出具了事前认可的文件,一致认为：该项目前景看好,符合公司和全体股东的利益。因此,同意该议案提交公司三届五次董事会审议。并发表独立董事意见：认为该关联合约的签定,体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点,尽快提高公司盈利水平的经营战略。交易的价格公平合理、表决程序合法有效。

    二、《关于召开2006第一次临时股东大会通知的议案》,其中同意票7票,反对和弃权票均为0票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2006年2月28日召开2006年第一次临时股东大会。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2006年2月28日上午9：30-11：30(星期二)

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署〈房产买卖协议〉的议案》。

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2006年2月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    (2)登记时间：2006年2月26-27日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席罗顿发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 受托人身份证号码：

    持股数： 委托人签名：

    股东身份证号码： 受托人签名：

    特此公告。

    罗顿发展股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年一月二十日