本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)二○○四年年度股东大会于2005年5月30日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开,出席本次会议的股东及股东代表共计五人,代表股份273,261,169股,占公司总股本439,011,169股的62.24%,受李维董事长的委托,本次股东大会由余前董事、总经理主持。公司4名董事、2名监事和2名高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    到会股东及授权代表以记名投票方式表决,审议通过了如下决议：

    1、同意《关于2004年年度报告及其摘要的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    2、同意《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    3、同意《关于公司2004年度监事会工作报告的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    4、同意《关于公司2004年度财务决算报告的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    5、同意《关于公司2004年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》,

    根据深圳天健信德会计师事务所审计,公司2004年度实现的净利润为-9,847,253.09元,加上2004年初未分配利润为152,139,719.46元,可供分配的利润为142,292,466.37元,因本年度亏损,未提取法定盈余公积和法定公益金,可供股东分配的利润为142,292,466.37元；2004年度资本公积金的余额为119,070,587.80元,因此,公司2004年度利润分配方案为：2004年度不进行利润分配,资本公积金不转增股本。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    6、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2005年度审计机构及支付其2004年度报酬的议案》,公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2005年度审计机构,并支付深圳天健信德会计师事务所2004年度财务审计费用计38万元(不含差旅费)。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    7、同意《关于董事会成员换届选举的议案》,2005年5月6日,公司第二届董事会任期届满,本次股东大会逐个选举了以下成员为公司第三届董事会董事：李维先生、李扬先生、吕廷杰先生、余前先生、高松先生、张清先生和王飞先生。其中：李扬先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事(董事及独立董事简历附后)。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    8、同意《关于监事会成员换届选举的议案》,2005年5月6日,公司第二届监事会任期届满,本次股东大会逐个选举了以下成员为公司第三届监事会监事：侯跃武先生和吴奋发先生,他们将与公司第三届职工代表大会民主选举的监事罗军先生共同组成第三届监事会(简历附后)。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    9、同意《关于修改公司章程有关条款的议案》(详见上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn),其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    10、同意《关于股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn),其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    11、同意《关于董事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn),其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    12、同意《关于监事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn),其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    三、律师见证情况

    康达律师事务所海南分所胡涛律师出席了本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见书,认为：“本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”

    四、备查文件目录

    1、公司2005年4月27日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露的召开2004年年度股东大会的会议通知；

    2、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、康达律师事务所海南分所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月18日

    附：董事、独立董事和监事简历：

    1、董事李维先生,硕士学历。1999年3月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996年任全国青联委员,同年任中国青年实业发展促进会副会长。

    2、独立董事李扬先生,1999年3月至2001年10月任本公司董事。2001年10月起任本公司独立董事。中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1989年至2003年2月任中国社会科学院财贸经济研究所副所长,2003年2月起任中国社会科学院金融研究所所长。

    3、独立董事吕廷杰先生,2001年2月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。

    4、董事余前先生,硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

    5、董事高松先生,大学本科。1999年3月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。

    6、董事张清先生,在读博士生。2002年5月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事长。

    7、董事王飞先生,大专学历。1999年3月起任本公司董事、副总经理。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

    8、监事侯跃武先生,大学本科。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。

    9、监事吴奋发先生,大专学历。2002年5月起任本公司监事。中国注册会计师。

    10、监事罗军先生,硕士学历。2004年4月15日起任本公司监事。1992年7月起,历任海南金海岸罗顿大酒店有限公司工程师、工程部副经理、经理、总经理助理、副总经理,现任本公司酒店管理分公司副总经理。