本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    罗顿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年4月10日以传真及专人送达方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料,2005年4月25日以现场方式举行了第二届董事会第二十次会议,应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案,以举手表决的方式,一致通过了如下决议：

    一、同意《关于2004年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、同意《关于2004年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、同意《关于2004年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、同意《关于2004年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、同意《关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2004年度实现的净利润为-9,847,253.09元,加上2004年初未分配利润为152,139,719.46元,可供分配的利润为142,292,466.37元,因本年度亏损,未提取法定盈余公积和法定公益金,可供股东分配的利润为142,292,466.37元；2004年度的资本公积金为119,070,587.80元,因此,公司董事会决定2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2004年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。

    六、同意《关于装修资产折旧年限调整以及计提资产减值准备的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)装修资产以及上海网络设备制造分公司(以下简称“上海网络分公司”)经营资产的实际使用情况,本公司于2004年度对酒店公司的部分装修资产折旧年限进行调整,该项调整减少了本公司2004年度净利润计人民币342,909.74元；对上海网络分公司的经营资产计提资产减值准备,累计计提资产减值准备计6,539,006.72元,减少了本公司2004年度净利润计人民币4,495,011.69元。

    七、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2005年度审计机构及支付其2004年度报酬的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司拟将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2005年度审计机构,并拟支付深圳天健信德会计师事务所2004年度财务审计费用计38万元(不含差旅费)。

    八、同意《关于海南监管局专项检查整改报告的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。(详见《关于海南监管局专项检查整改报告》)

    九、同意《关于董事会成员换届选举的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    2005年5月6日,第二届董事会任期届满,现推举以下成员为公司第三届董事会董事候选人：李维先生、李扬先生、吕廷杰先生、余前先生、高松先生、张清先生和王飞先生,其中：李扬先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人(董事候选人简历、全体独立董事对此发表的独立意见以及独立董事提名人、候选人声明附后)。

    十、同意《关于2005年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。(业绩预告详见临时公告)

    十一、同意《关于修改公司章程有关条款的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十二、同意《关于股东大会议事规则的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十三、同意《关于董事会议事规则的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十四、同意《关于召开公司2004年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2005年5月30日召开二OO四年年度股东大会。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2005年5月30日上午9：30-11：30(星期一)

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    (1)《关于2004年年度报告及其摘要的议案》；

    (2)《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

    (3)《关于公司2004年度监事会工作报告的议案》；

    (4)《关于公司2004年度财务决算报告的议案》；

    (5)《关于公司2004年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；

    (6)《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2005年度审计机构及支付其2004年度报酬的议案》；

    (7)《关于董事会成员换届选举的议案》；

    (8)《关于监事会成员换届选举的议案》；

    (9)《关于修改公司章程有关条款的议案》；

    (10)《关于股东大会议事规则的议案》；

    (11)《关于董事会议事规则的议案》；

    (12)《关于监事会议事规则的议案》。

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2005年5月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    (2)登记时间：2005年5月28-29日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席罗顿发展股份有限公司二OO四年年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 受托人身份证号码：

    持股数： 委托人签名：

    股东身份证号码： 受托人签名：

    特此公告。

罗顿发展股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年四月二十五日

附件一：董事候选人简历

    1、李维先生,硕士学历。1999年3月起任本公司董事长。现任集团公司董事长。1996年任全国青联委员,同年任中国青年实业发展促进会副会长。

    2、李扬先生,1999年3月至2001年10月任本公司董事。2001年10月起任本公司独立董事。中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1989年至2003年2月任中国社会科学院财贸经济研究所副所长,2003年2月起任中国社会科学院金融研究所所长。

    3、吕廷杰先生,2001年2月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。

    4、余前先生,硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

    5、高松先生,大学本科。1999年3月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。

    6、张清先生,在读博士生。2002年5月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事长。

    7、王飞先生,大专学历。1999年3月起任本公司董事、副总经理。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。 附件二： 全体独立董事对董事候选人发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《罗顿发展股份有限公司章程》的有关规定,我们作为罗顿发展股份有限公司第二届独立董事,对2005年4月25日公司二届二十次董事会会议提名的董事候选人事项,经查阅有关规定和听取上述人员有关介绍后,发表独立意见如下：

    本次会议审议了《关于董事会成员换届选举的议案》,该议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的,董事的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。独立董事同意上述议案。董事候选人尚需提交公司股东大会审议。

罗顿发展股份有限公司独立董事李扬、吕廷杰

    2005年4月25日

附件三：独立董事提名人声明

    罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人罗顿发展股份有限公司现就提名李扬、吕廷杰为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与罗顿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合罗顿发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在罗顿发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括罗顿发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：罗顿发展股份有限公司

    2005年4月25日于海口

     附件四：独立董事候选人声明

    罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李扬,作为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与罗顿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括罗顿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李扬

    2005年4月25日于北京

    罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕廷杰,作为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与罗顿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括罗顿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕廷杰

    2005年4月25日于北京