为了适应市场政策调整的趋向,集中本公司经营资源,优化本公司经营环境,调整本公司的产业结构和地区分布,现拟转让本公司下属分公司安徽分公司整体资产及其负债。

    (一)交易概述

    本公司拟将持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司,转让价格为人民币5213万元。本次转让尚须提交股东大会审议。

    (二)交易方基本情况

    受让方杭州花园商贸有限公司主营业务从事批发、零售、百货、五金交电、工艺美术品、花卉、实业投资等,住所为杭州市拱墅区莫干山路768号。企业类型为有限责任公司,注册资本壹亿零肆佰万元人民币,法定代表人周远。该公司控股90%的股东为杭州新源控股有限公司,与本公司无关联关系。

    (三)交易标的基本情况

    安徽分公司是本公司之分公司,主要从事珠宝玉器加工、销售,金银饰品零售及修旧改制业务；工艺美术品、百货、针纺织及原辅材料、五金交电、化工产品、日用杂品等业务。公司住所：安徽合肥寿春路93号。负责人：于平。

    根据中天华正会计师事务所京审字(2004)第064号审计报告,截止2003年12月31日该公司资产总额28,595,914.37元,负债总额12,178,673.05元,净资产16,417,241.32元,2003年1-12月主营业务收入4,178,751.29元,净利润-2,771,197.38元。截止2004年3月31日该公司经审计资产总额24,531,525.30元,负债总额6,604,563.36元,净资产17,926,961.94元,2004年1-3月,主营业务收入为零,净利润-2,522,474.06元。

    经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字(2004)3006号整体资产评估报告,截止2004年3月31日,安徽分公司总资产评估值为58,405,553.44元,负债评估值为6,276,939.36元,净资产评估值为52,128,614.08元。

    (四)转让的主要内容、定价政策

    本公司将持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司,以2004年3月31日为基准日的净资产评估值为定价依据,转让价格为5213万元。

    (五)协议生效日期及付款方式

    在董事会审议通过后本公司将与杭州花园商贸有限公司签署资产转让协议并经本公司股东大会审议通过后生效,协议生效10个工作日内受让方将转让价款中的4213万元以现金方式付给本公司；在股权经工商登记变更过户后10个工作日内,受让方再将转让价款其余1000万元以现金方式付给本公司。

    (六)转让的目的及对本公司的影响

    本次转让的目的是调整公司的对外投资结构、产业结构和地区分布,有利于公司整体资源配置的优化。本次转让给公司带来投资收益3420万元。

    (七)转让所得款的用途

    本次转让所得款暂用于补充本公司流动资金。

    (八)独立董事发表独立意见

    本公司独立董事认为：公司为了优化产业结构和资源配置,为公司产业转型创造条件,以2004年3月31日经中磊会计师事务所评估后的安徽分公司净资产值作为转让定价依据,将安徽分公司整体资产及负债转让给杭州花园商贸有限公司,定价政策是合理的,对全体股东是公平的。

    以上议案尚需提交2004年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00四年五月十八日