中宝科控投资股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2004年3月31 日在公司会议室召开,会议应到董事七名,实到七名。会议审议并通过了十一项议案,其中贾新民董事对第十项议案董事换届选举推荐名单投了反对票。十一项议案的具体内容如下：

    一、 审议通过了公司2003年度总裁工作报告；

    二、 审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    三、 审议通过了公司2003年年度报告及摘要；

    四、 审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    五、 审议通过了公司2003年度利润分配预案： 根据中天华正会计师事务所的审计认定,公司本年度实现利润总额801.89万元,扣除应缴所得税993.55万元和少数股东损益-620.39万元,全年实现净利润428.73万元。

    根据公司章程及企业会计制度规定：按净利润的10%提取法定盈余公积金383.53万元；按净利润的5%提取公益金191.76万元。本年度未分配利润-146.56万元,加年初未分配利润6670.40万元,因此,截止本年度末可供股东分配的利润6523.83万元。鉴于公司经营发展的需要,建议本年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    以上议案需提交股东大会审议。

    六、 审议通过了公司2004年度续聘中天华正会计师事务所为公司财务审计机构的议案并提请股东大会审议并授权董事会决定其2004年度报酬。

    2003年度公司股东大会授权董事会决定支付会计事务所2003年度的报酬,董事会决定支付2003年度的报酬为50万元(审计人员的差旅住宿费用等另行支付)。

    七、 审议通过了本公司与民丰特纸股份有限公司、加西贝拉压缩机有限公司继续建立互保关系,并授权公司董事长沈建伟先生具体办理上述担保事项的议案；

    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的要求,董事会经审议：

    (一)、同意本公司与民丰特种纸股份有限公司继续建立互保关系,互为对方贷款提供信用证明,相互担保额度为：互保期间前六个月额度为人民币15000万元,互保期后六个月额度为人民币12500万元；双方在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为一年。

    (二)、同意本公司与加西贝拉压缩机有限公司建立以人民币叁仟万元额度为限的互保关系,互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为两年。

    (三)、被担保人基本情况

    民丰特种纸股份有限公司是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司,注册资本17700万元,公司法定代表人吕士林,注册地浙江嘉兴市?里街70号,公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售,2003年底该公司总资产198478万元,净资产85036万元,全年实现产品销售收入47176万元,实现利润总额7035万元,净利润5847万元。

    加西贝拉压缩机有限公司,注册资本为24000万元,注册地为嘉兴市王店镇百乐路40号,法定代表人符念平,公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机,压缩机配件及售后服务。截止2003年末,公司总资产为56493万元,净资产为25964万元,销售收入33950万元,实现利润总额1591万元,净利润962万元。

    (四)、董事会意见

    与本公司建立互保关系的上述两家公司经营业绩良好,担保贷款拟用于补充经营流动资金,上述两项担保不会给本公司带来较大的风险,在实施时本公司将通过互保措施,以有效保障本公司的利益。

    (五)、截止2003年12月31日,公司为民丰特种纸股份有限公司提供担保12100万元,无逾期担保情况；公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保3000万元,无逾期担保情况。

    (六)、授权公司董事长沈建伟先生具体办理上述担保事项。

    该预案尚须提请本公司2003年度股东大会审议批准。

    八、 审议通过了关于出售上海中宝燃气实业有限公司股权的议案,详见公司《资产出售公告》；

    九、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和浙江监管局《关于要求对上市公司＜章程＞部分内容进行修订的通知》的要求,拟将公司《章程》作如下修改：

    公司章程第九十四条第八款,原为“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”现修改为“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    公司章程第一百零四条,原为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。”现修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案时,必须经董事会全体成员的三分之二以上通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。”

    以上议案须提交股东大会审议。

    十、 审议通过了董事会换届选举的推荐名单。公司第四届董事会将于2004年5月18日任届期满,根据公司《章程》、公司《治理细则》及《董事会提名委员会工作细则》,董事会提名委员会建议推选以下四位第五届董事会董事候选人员：沈建伟先生、高存班先生、吴建元先生、邹丽华女士。独立董事的候选人仍推选黄春萼先生、李爽先生、金雪军先生。董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明附后。

    十一、审议通过了定于2004年5月18日上午9：30召开2003年度股东大会,会议议题是：

    (1) 审议2003年度董事会工作报告；

    (2) 审议2003年度监事会工作报告；

    (3) 审议公司2003年度财务决算报告；

    (4) 审议公司2003年度利润分配预案；

    (5) 审议公司2004年度续聘中天华正会计师事务所为公司财务审计机构及决定支付其报酬的议案；

    (6) 审议本公司与民丰特纸股份有限公司、加西贝拉压缩机有限公司继续建立互保关系,并授权公司董事长沈建伟先生具体办理上述担保事项的议案；

    (7) 审议修改公司章程部分条款。

    (8) 选举产生第五届董事会、监事会成员。

    (一)、会议对象：

    ①截止2004年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)、登记办法：

    ①凡出席本次会议的股东,持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证于2004年5月11日至12日 上午9：00-11：30,下午1：30-5：00 到上海南京东路328号中宝银楼八楼证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理。会议地点：浙江嘉兴禾兴路366号戴梦得大酒店,出席会议的股东食宿自理。

    ②联系电话： 021-63603572

    传真： 021-63603562

    联系地址：上海南京东路328号中宝银楼

    联系人：高磊

    特此公告。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00四年三月三十一日

    附

    授权委托书

    兹委托 先生 (女士) 代表本单位 (个人) 出席中宝科控投资股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    第五届董事会候选人简历：

    沈建伟,男,1958年生,研究生学历。曾任嘉兴市百货公司科长、副经理、浙江嘉兴商业大厦总经理、1992年起任浙江惠肯股份有限公司总经理,1997年起任本公司董事、副总裁,2001年1月起任本公司董事、总裁,2003年8月起任本公司董事长,连任第三届、第四届董事会董事。

    邹丽华,女,1954年生,大学学历,曾任浙江温州市检察院副检察长、党组副书记。现任浙江省新湖集团公司董事长。1997年起任本公司副董事长,连任第三届、第四届董事会董事。

    吴建元,男,1953年生,研究生学历,高级会计师。曾任嘉兴市财税局党委副书记、副局长,嘉兴市财政局、地方税务局、国有资产管理局党委书记、局长,2001年11月起任本公司副总裁、浙江允升投资发展有限公司总经理,2002年8月起任本公司董事、副总裁,2003年8月起任本公司总裁,是第四届董事会董事。

    高存班,男,1968年生,大专文化,现任浙江恒兴力控股集团有限公司董事长、总经理,杭州方豪实业有限公司董事长、总经理,杭州温州商会常务理事。

    金雪军,男,1958年生,中共党员,博士生导师, 1984年起在浙江大学任教,1994年破格晋升为教授,1998年晋升为博士生导师。现任浙江大学经济学院副院长、浙江大学证券期货研究所所长、浙江大学应用研究中心主任、中国国际金融学会常务理事、浙江省国际金融学会会长。获国务院颁发享有政府特殊津贴荣誉证书,为浙江省高校中青年学科带头人,是第四届董事会独立董事。

    黄春萼先生,1939年出生,中共党员,西安石油学院毕业,教授级高级工程师。曾任援建朝鲜炼油厂技术负责人、大连石化厂生产付厂长、大连石化公司总经理、中国石油化工总公司付总经理、国家有色金属工业局付局长。系中国首届优秀企业家、辽宁省劳动模范、辽宁省“五一”劳动奖章获得者,是第四届董事会独立董事。

    李爽先生,1944年出生,中共党员,硕士学位,财政部科研所研究生部毕业,中国注册会计师,博士生导师,中央财经大学教授。历任中央财经大学会计系主任、教务长、副校长等职,中国注册会计师协会顾问,在独立审计准则研究等审计、会计领域有深厚造诣,曾获国务院特殊津贴。系国际会计师联合会教育委员会委员、国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会常务理事、北京会计学会副会长,是第四届董事会独立董事。

    监事候选人简历

    林兴,男,1962年生,大学学历,高级会计师。曾在杭州商学院任教,历任浙江省化肥农药工业公司、浙江煤炭化工有限公司财务部经理,浙江省石油化学公司副总经理兼总会计师,浙江省石化工贸公司董事长,现任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人,是第四届监事会监事。

    王彬,男,1961年生,研究生学历,高级经济师。历任嘉兴市经委外经处副处长、开发区经济发展局局长、嘉兴乍浦开发集团有限公司总经理,现任浙江允升投资集团有限公司副总经理、嘉兴南湖国际教育投资有限公司董事长、浙江中基五洲乍浦港口有限公司董事长,是第四届监事会监事。

    独立董事候选人声明

    声明人黄春萼,作为中宝科控投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中宝科控投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、 另外,包括中宝科控投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄春萼

    2004年3月31日

    独立董事候选人声明

    声明人李爽,作为中宝科控投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中宝科控投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十二、 另外,包括中宝科控投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李爽

    2004年3月31日

    独立董事候选人声明

    声明人金雪军,作为中宝科控投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中宝科控投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十三、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十四、 另外,包括中宝科控投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：金雪军

    2004年3月31日

    独立董事提名人声明

    提名人中宝科控投资股份有限公司董事会现就提名黄春萼先生、李爽先生、金雪军先生为中宝科控投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中宝科控投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中宝科控投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中宝科控投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中宝科控投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中宝科控投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中宝科控投资股份有限公司董事会

    2004年3月31日