重要内容提示：

    ● 本公司和下属控股孙公司上海众孚实业有限公司(以下简称上海众孚)分别将其所持有的上海中宝燃气实业有限公司(以下简称中宝燃气)85%的股权和10%的股权转让给香港新东方燃气有限公司(以下简称香港新东方)。转让价格分别为47051301.12元和5535447.19元 。

    ● 本次交易为非关联交易。

    一、交易概述

    1、中宝燃气是由本公司和上海众孚共同出资设立的有限责任公司,本公司持有90%股权,上海众孚持有10%股权。2004年3月6日,本公司和上海众孚分别与香港新东方签订股权转让协议,分别将所持有的中宝燃气85%的股权、中宝燃气10%的股权转让给香港新东方,转让价格分别为47051301.12元和5535447.19元 。

    2、股权转让完成后,香港新东方持有中宝燃气95%股权,本公司持有中宝燃气5%股权,上海众孚不再持有中宝燃气股权。

    3、本公司与香港新东方签署转让协议时特别约定,协议签署后六个月内,香港新东方或其指定相关公司须和本公司签订剩余5%的股权转让协议,转让价格仍按评估价格确定。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、 香港新东方燃气有限公司(简称香港新东方),在加曼群岛首都乔治注册,办公地址：香港九龙尖沙咀麽地道68号帝国中心11楼1105-1107A座,经营范围：从事政府批准的燃气行业投资及合资业务,有关设备及仪器的进出口业务,相关股票的投资业务,有关技术及产品的研发。生产和销售等。

    2、香港新东方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)其他当事人情况介绍

    上海众孚实业有限公司(简称上海众孚),注册资本壹亿元,住所为浦东新区沪南公路1568号2号楼,法定代表人张剑昆鸟。经营范围实业投资,对教育投资,系统内资产管理,国内贸易,计算机软硬件的开发及销售,园林绿化,咨询服务。该公司为本公司下属控股子公司浙江允升集团有限公司的控股子公司。

    三、 交易标的基本情况

    1、中宝科控燃气实业有限公司(简称中宝燃气),注册资本5600万元,本公司出资5040万元,占注册资本的90%,浙江允升投资集团有限公司下属的上海众孚实业有限公司现金出资560万元,占注册资金的10%。公司注册地为浦东新区沪南公路1588号3号楼。法定代表人沈建伟。公司经营范围为对管道燃气建设项目的投资,与燃气相关的材料及燃气器具的研发、销售。

    2、 截止2003年12月31日,中宝燃气的资产总额为56,002,835.71元,负债总额为648,363.80元,净资产55,354,471.91元,主营业务收入为0,利润总额为-645,528.09元。具证券从业资格的中磊会计师事务所有限公司以2003年12月31日为基准日,出具了中磊评报字2004(3001) 号评估报告,经采用重置成本标准----成本加和法认定：评估价值与评估基准日的资产帐面值、负债帐面值和净资产帐面值相等。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司将所持有的中宝燃气85%的股权转让给香港新东方,上海众孚将所持有的中宝燃气10%的股权转让给香港新东方,转让价格以评估报告的净资产价值为依据,分别为47051301.12元和5535447.19元。香港新东方在协议生效之日起30日内一次性以现金付清转让价款。

    2、本公司与香港新东方签署转让协议时特别约定,协议签署后六个月内,香港新东方或其指定相关公司须和本公司签订剩余5%的股权转让协议,转让价格仍按现时评估价格确定。如香港新东方不执行特别约定,视为违约,每逾期一日,按未支付款项的万分之三支付违约金。

    3、 股权转让协议签署后,还须经中国政府主管外商投资的政府部门审批后生效。

    五、 出售资产的目的和对公司的影响

    转让中宝燃气有利于本公司集约化经营,缩减分布过多的行业领域,本次转让无收益 。

    六、 独立董事发表独立意见

    本公司独立董事认真审阅了公司提供的有关材料,发表如下独立意见：

    关于出售中宝燃气的股权事项,认为本次出售资产的定价政策以经评估的净资产为基准,双方协商确认,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    七、 备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    4、股权转让协议；

    5、评估报告。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00四年三月三十一日