每日必读根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关信息披露的规定,本公司于2003年10月9日就浙江恒兴力集团有限公司受让第一大股东中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持本公司2760万社会法人股事宜刊登了《关于上市公司收购报告书摘要的提示性公告》,并于2003年11月3日刊登了《董事会关于浙江恒兴力控股集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》。
现经中国证券监督管理委员会审核,对浙江恒兴力控股集团有限公司依照《上市公司收购管理办法》的规定披露上市公司收购报告书全文无异议,现将《中宝科控投资股份有限公司收购报告书》予以公告。待到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完股权过户手续后,再另行公告。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00三年十二月十八日
中宝科控投资股份有限公司收购报告书
上市公司名称：中宝科控投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：中宝股份
股 票 代 码：600208
收购人名称：浙江恒兴力控股集团有限公司
注 册 地 址：杭州体育场路71号
通 讯 地 址：杭州体育场路71号
联 系 电 话：0571-85187864
签署日期：2003年11月 30 日
收购人声明
一、本报告依据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了恒兴力(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中宝科控投资股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,恒兴力没有通过任何其他方式持有、控制中宝科控投资股份有限公司的股份。
三、恒兴力签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、提醒投资人注意,本收购报告书与2003年10月9日公告《中宝科控投资股份有限公司收购报告书(摘要)》所披露信息的主要差别在于：
1.本报告书第二节第二部分关于收购人股权结构及股东情况作了更多补充披露：
(1)收购人的股权结构图列明了收购人的实际控制人与本次收购有关的公司的持股情况；
(2)对收购人自然人股东的基本情况作了更详细的披露；
(3)详细介绍了收购人实际控制人高存班先生控制的有关公司的基本情况；
2.第三节增加披露了高存班先生通过收购人及其他关联公司实际控制中宝股份的情况
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
中宝股份 指 中宝科控投资股份有限公司,股票代码600208
出让人、圣出瑞 指 中国圣出瑞资源投资控股有限公司
收购人、恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司
杭州五环 指 杭州五环实业有限公司,现已经更名为杭州方
杭州方豪 豪实业有限公司
独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
本次收购 指 恒兴力受让圣出瑞持有的中宝科控投资股份
有限公司社会法人股2760万股,占中宝股份总
股本的11%
报告书 指 恒兴力为本次收购出具的收购报告书
协议转让 指 在本次收购中,收购人通过与出让人签订《股
权转让协议》的方式受让股份的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1. 公司名称：浙江恒兴力控股集团有限公司
2. 注册地址：杭州市体育场路71号
3. 企业类型：有限责任公司
4. 经济性质：民营
5. 注册资本：24800万元
6. 经营期限：长期
7. 注册号码：3300001009976
8. 企业代码：75395120-6
9. 法定代表人：高存班
10. 地税登记证号：330000753951206
11. 经营范围：资产管理,资产重组兼并,投资项目管理,基础设施建设投资,实业投资,房地产投资,高科技产业投资,国内贸易(国家法律法规禁止或限制的项目除外),信息咨询服务(不含期货、证券咨询)
12. 公司股东：高存班、林海慧
13. 联系电话：0571-85187864
14. 通讯地址：杭州体育场路71号
15. 邮 编：310003
二、收购人股权结构及股东情况：
1、恒兴力由两名自然人股东组成,股东持股比例如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
高存班 14880 60%
林海慧 9920 40%
合 计 24800 100%
2、股权结构图
恒兴力的主要股东之一高存班先生还通过杭州方豪实业有限公司间接持有中宝股份0.98%的社会法人股。
┌───┐ ┌───┐
│高存班│ │林海慧│
└─┬┬┘ 60% 40%└─┬─┘
│└─────────┬───┘
↓57.14% ↓
┌──────────┐ ┌─────────────┐
│宁波昌达贸易有限公司│ │浙江恒兴力控股集团有限公司│
└────┬─────┘ └──┬──────────┘
│
60% ↓ │
┌──────────┐
│杭州方豪实业有限公司│ │
└────┬─────┘
│ │
↓0.98% 11% ↓
┌────────────┐
│中宝科控股资股份有限公司│
└────────────┘
截止本报告书签署日,除上述披露的持股情况外,恒兴力及其股东或实际控制人拥有的控股及参股企业均不存在持有中宝科控投资股份有限公司的股份的情形,也不存在对中宝股份的其他控制关系。
3、股东简介：
恒兴力现有两名股东,其中,高存班持股比例为60%,林海慧持股比例为40%。
(1)高存班：男,汉族,1968年10月出生,中国国籍,身份证号码330327681028063。住址：浙江省苍南县金乡镇张良村。截止本报告签署日,未取得其他国家或地区的居留权。2000年9月至2003年7月,参加浙江大学成人教育,经济管理专业毕业,大专文化。1988年至1992年一直从事金属商标、眼镜、印刷等个体经营活动；1992年至1993年创办金三角装饰材料有限公司；1993年开始从事证券投资,同时从事承揽印刷、广告等业务；1997年创办宁波昌达贸易有限公司,持有其中57.14%的股权；1998年10月,宁波昌达贸易有限公司通过受让股份的方式持有杭州五环实业有限公司60%的股权；2002年,创办上虞市东湖食品有限责任公司；2003年8月,创办浙江恒兴力控股集团有限公司。高先生现任杭州温州商会常务理事,杭州方豪董事长、总经理,上虞市东湖食品有限责任公司董事长,恒兴力董事长、总经理。
(2)林海慧：男,汉族,1967年2月出生,中国国籍,身份证号码330102670206061。住址：杭州市下城区朝晖六区35幢2单元302室。截止本报告签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1985年中学毕业,1985年至1993年就职于浙江省粮食企业联合公司,1993年开始从事眼镜、皮革、服装等的商业贸易；1994年开始从事证券投资及房地产业的收购与买卖；2003年8月,参股浙江恒兴力控股集团有限公司,持有该公司40%的股权。林先生现任恒兴力董事。
三、收购人关联企业基本情况
恒兴力的实际控制人为高存班先生。高先生的对外投资情况如下：
┌─────┐
│高 存 班│
└┬─┬─┬┘
┌─────────┘ │ └─────────┐
│57.14% │60% │52%
↓ ↓ ↓
┌──────────┐┌───────┐┌─────────────┐
│宁波昌达贸易有限公司││浙江恒兴力控股││上海市东湖食品有限责任公司│
└──┬───────┘│集团有限公司 │└─────────────┘
│60% └──┬────┘
↓
┌──────────┐ │
│杭州方豪实业有限公司│
└───────┬──┘ │
│0.98% 11%
↓ ↓
┌────────────┐
│中宝科技投资股份有限公司│
└────────────┘
1、宁波昌达贸易有限公司
成 立 时间：1995年12月
注 册 资本：3500万元
法定代表人：李胜
公 司 住所：宁波市大榭金莹楼2幢205室
企 业 类型：有限责任公司
经 营 范围： 针纺织品、五金交电、建筑材料、百货、金属材料、办公自动
化设备的销售。
2、上虞市东湖食品有限责任公司
成 立 时间：2002年11月
注 册 资本：50万元
法定代表人：高存班
公 司 住所：上虞经济开发区越秀中路58号
企 业 类型：有限责任公司
经 营 范围： 脱水蔬菜、副食品的销售
3、杭州方豪实业有限公司
成 立 时间：1997年4月
注 册 资本：5000万元
法定代表人：高存班
公 司 住所：杭州市下城区体育场路71号
企 业 类型：有限责任公司
经 营 范围： 实业投资；批发、零售；建筑材料,金属材料,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),百货,办公自动化设备；服务：投资管理,经济信息咨询(除商品中介),投资信息咨询(不含证券期货信息咨询)；其他无需报经审批的一切合法项目
杭州方豪成立于1997年4月,系由杭州五环实业有限公司更名而来。其前身系杭州五环大厦责任有限公司,注册资本5000万元,其中杭州市财务开发公司出资3000万元,占60%；浙江新湖集团股份有限公司出资2000万元,占40%。该公司原为五环大厦项目而设立,后因项目未实施,二家股东于1998年10月和2001年6月相继出让了股权：杭州市财务开发公司将其持有的60%股权转让给宁波昌达贸易有限公司；浙江新湖集团股份有限公司将其持有的40%股权转让给王川雷。且公司更名为杭州五环实业有限公司,公司经营范围：对农业、旅游业、高新技术产业的投资。
2003年9月,公司更名为杭州方豪实业有限公司,经营范围变更为：实业投资；批发、零售；建筑材料,金属材料,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),百货,办公自动化设备；服务：投资管理,经济信息咨询(除商品中介),投资信息咨询(不含证券期货信息咨询)；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止本报告日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资料显示,杭州五环实业有限公司仍为中宝股份0.98%的股份的股东,杭州方豪正在办理相关变更事宜。
四、收购人最近五年涉及的诉讼和处罚情况
恒兴力自成立以来未曾受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董、监事和高管情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
高存班 董事长总经理 中国 杭州市 无
林海慧 董事 中国 杭州市 无
上官江滔 董事 中国 杭州市 无
李明清 监事 中国 杭州市 无
上述董、监事和高管人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署之日,恒兴力未持有或控制其他上市公司发行在外的5%以上股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司情况
本次收购前,恒兴力不持有或控制中宝股份的股份。
本次收购完成后,恒兴力将持有中宝股份11%的社会法人股
恒兴力的实际控制人高存班先生通过杭州方豪间接持有中宝股份0.98%的社会法人股。高先生同时是杭州方豪的董事长兼总经理。
本次收购完成后,恒兴力和杭州方豪在中宝股份表决时可以认定为一致行动人。这样,恒兴力的实际控制人高存班将控制中宝股份11.98%的股权.
除上述股份外,恒兴力不会对中宝股份其他股份表决权的行使产生任何影响。
本次收购的收购人恒兴力没有通过其他关联方或其他方式持有、控制中宝股份。
二、本次收购基本情况
恒兴力于2003年10月8日与圣出瑞签订了《股权转让协议》,恒兴力拟以协议转让的方式向圣出瑞收购其持有的中宝股份11%的社会法人股。本次收购完成后,恒兴力将持有中宝股份社会法人股2760万股,占中宝股份总股本的11%,成为中宝股份第一大股东。
三、转让协议的主要内容
1. 当 事 人：转让方＿＿＿圣出瑞
受让方＿＿＿恒兴力
2. 转让标的：中宝股份11%股权,共计2760万股
3. 股权性质：社会法人股
4. 转让方式：圣出瑞将所持有的中宝股份社会法人股2760万股转让给恒兴力,占中宝股份总股本的11%。
5. 转让对价：恒兴力向圣出瑞就中宝股份11%股权的转让支付6348万元,作为其取得以上股权的对价。合同双方同意,恒兴力在本合同签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入圣出瑞指定的账户；或者在国家有关部门及授权机构指定的方式下一次性支付。
6. 签订时间：2003年10月 8 日
7. 生效条件：本合同由双方签署并加盖公章后成立,并须在收购报告书等法律文件经中国证监会审核无异议后方可履行。
本股权转让未附加特殊条件、不存在补充合同。出让人圣出瑞与收购人恒兴力之间就股权行使也不存在其他安排。股权转让完成后,出让人圣出瑞不再控制或持有中宝股份任何股份。
四、收购人持有、控制上市公司股份权利限制的情况
收购完成后,恒兴力持有的中宝股份11%股权不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制,也不存在股份被冻结或其它限制股份转让的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易的上市公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件,恒兴力在提交报告之日前六个月内无买卖中宝股份挂牌交易股份的行为。
恒兴力的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖中宝股份挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
恒兴力及其股东以及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生如下重大交易：
1. 与中宝股份及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中宝股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的；
2. 与中宝股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3. 不存在对拟更换的中宝股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4. 没有对中宝股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排。
第六节 资金来源
根据恒兴力与圣出瑞签署的《关于中宝科控投资股份有限公司之股权转让协议》,恒兴力收购圣出瑞持有的中宝股份2760万股社会法人股,每股价格2.30元,需支付资金总额6348万元。恒兴力在上述股权转让协议签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入圣出瑞指定的账户,或者在国家有关部门及授权机构指定的方式下一次性支付。
此次收购资金来源为恒兴力自有资金,不存在收购资金直接或者间接来源于中宝股份及其关联方的情况。
第七节 后续计划
恒兴力基于自身的投资理念和经营模式,作为一家秉承平稳、持续经营的投资公司,拟通过收购上市公司的股权,以资本市场为平台,快速地低成本进入实业领域。恒兴力认为,适时投资、长期持有上市公司法人股,是一项着眼于中长期战略的投资行为,目的在于分享中国上市公司的成长潜力,从而促进恒兴力和上市公司的可持续发展。此次收购完成后,恒兴力持有中宝股份11%的社会法人股,为中宝股份第一大股东；恒兴力实际控制人高存班先生通过恒兴力和杭州方豪合计控制中宝股份11.98%的股权。。
1. 在条件成熟的前提下,恒兴力将与中宝股份的其它法人股东谈判,继续增持中宝股份的股权。
2. 恒兴力无改变中宝股份主营业务或者对中宝股份主营业务做出重大调整的计划。
3. 恒兴力暂无对中宝股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4. 恒兴力认同中宝股份第四届董事会第二十四次会议通过并准备提交股东大会变更部分董事、监事的议案,并认同该次董事会通过的选举董事长及聘任总裁的决议。根据公司业务发展的需要,在保持公司经营格局持续稳定发展的基础上,拟提议对部分高级管理人员作适当的局部调整。
5. 恒兴力不会对中宝股份的组织结构做出重大调整。
6. 恒兴力对中宝股份第四届董事会第二十四次会议通过并准备提交股东大会修改中宝股份章程部分条款的决议无异议。
7. 恒兴力没有与其他股东之间就中宝股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8. 恒兴力没有其他对中宝股份有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后,恒兴力保证与中宝股份之间人员独立、资产完整、财务独立。中宝股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将严格按照有关法律及中宝股份章程规定行使股东的权利并履行相应的义务。
恒兴力目前与中宝股份不存在关联交易。此次收购完成后,恒兴力与中宝股份间将不存在持续性关联交易。
本次收购完成后,恒兴力如与中宝股份发生关联交易,恒兴力承诺：＂双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。如无市场价格可资比较或定价受到限制,则按照交易的商品或劳务的成本上加合理利润确定交易价格,以保证交易价格的公允性。同时,将依据有关法律法规、规定报中宝股份董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。＂
恒兴力承诺不利用关联交易损害中宝股份及中宝股份其他股东的合法权益。
本次收购完成后,恒兴力与中宝股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,且恒兴力承诺其及其控股的子公司与中宝股份避免存在同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
恒兴力成立于2003年8月,是专为本次收购而设立的。根据浙江中喜会计师事务所有限公司中喜验字(2003)第578号验资报告,其净资产为2.48亿元已经到位,且全部为自有资金。因恒兴力主营资产管理和投资,且成立时间短,尚未发生实际的生产经营业务。
恒兴力截止2003年9月,公司主要财务指标如下(未经审计)
资产总额(元) 负债(元) 净资产(元) 2003年前9月
净利润(元)
247885975.34 1280 247884695.34 -115304.66
恒兴力股东为自然人高存班和林海慧,其实际控制人为高存班先生。高存班先生长期经商,拥有比较强的经济实力。根据未经审计的财务报表,高存班先生所控制的宁波昌达贸易有限公司近三年主要财务指标如下：(单位：元)
资产总额 负债总额 净资产
2003年9月 123679599.01 74472858.89 49206740.12
2002年 94702503.23 44472446.08 50230057.65
2001年 158989357.68 109425787.86 49563569.82
利润总额 净利润
2003年9月 -1023317.03 -1023317.03
2002年 -183512.67 -183512.67
2001年 22879.60 -2086329.24
高存班先生所控制的杭州方豪近三年主要财务指标如下：(单位：元)
资产总额 负债总额 净资产
2003年9月 153715637.25 101217915.10 52497722.15
2002年 92938551.92 40387811.46 52550740.46
2001年 102515869.85 50322576.81 52193293.04
利润总额 净利润
2003年9月 -98862.21 -53018.31
2002年 538165.78 357447.42
2001年 1524848.85 1018133.57
高存班先生对外投资情况请参考本报告书第二节中的有关披露。
第十节 其他重大事项
(一)收购人恒兴力的声明
声 明
除本报告披露的信息外,恒兴力无应披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江恒兴力控股集团有限公司
法定代表人：高存班
签注日期：二OO三年十一月三十日
(二)财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
广发证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：陈云贤
经办人员：覃广 李燕
二OO三年十一月三十日
第十一节 备查文件
一、恒兴力的工商营业执照和税务登记证；
二、恒兴力的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、恒兴力关于收购中宝股份11%股权的董事会、股东会决议；
四、恒兴力成立的验资报告；
五、恒兴力与圣出瑞签订的《股权转让协议》；
六、恒兴力就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
七、报送材料前六个月内,恒兴力及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
八、恒兴力就本次股权收购应履行的义务所做出的承诺。
九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件
上述备查文件目录备置在上海南京东路328号八楼中宝股份证券部。
