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证券代码:600208 证券简称:G中宝 项目:公司公告

中宝科控投资股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告
2003-11-01 打印

    中天华正(京)核(2003)006号

    中宝科控投资股份有限公司董事会:

    我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号---被收购公司董事会报告书》的要求,对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证言以及我们认为必要的其他审计证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。现将审核情况报告如下:

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间:

    1999年5月28日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗57号文件批准,公司于1999年6月2日向社会公开发行人民币普通股(A股)6500万股,发行股价每股5.00元,总计募集资金32,500.00万元,扣除相关的发行费用1,170.00万元,实际募集资金31,330.00万元,于1999年6月9日全部到位,并经内蒙古国正会计师事务所以内国正发验字(1999)第005号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元):

    (一)招股说明书承诺投资项目、投资金额情况:

   序号       承诺投资项目                  投资金额
    1   戴梦得钻石加工产业基地项目             2800
    2   戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目         2700
    3   控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权   6830
    4   戴梦得珠宝钻石经营连锁店项目          11000
    5   大连保税区黄金珠宝交易市场项目         2000
    6   中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目          6000
    合计                                      31330
   序号       承诺投资项目                              备注
    1   戴梦得钻石加工产业基地项目           廊坊市计划委员会廊计工〖1997〗
                                             209号文
    2   戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目       廊坊市计划委员会廊计工〖1998〗
                                             21号文
    3   控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权 大连市体改委大体改委函字
                                             〖1998〗1号文
    4   戴梦得珠宝钻石经营连锁店项目
    5   大连保税区黄金珠宝交易市场项目       大连保税区管理委员会大保立批
                                             〖1998〗22号文
    6   中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目        原地质矿产部地函〖1998〗62号文
    合计

    招股说明书中承诺募集资金计划在1999、2000年度使用完毕。

    (二)募集资金变更投向情况:

    公司2000年度第一次临时股东大会于2000年6月30日召开。大会通过了公司第三届董事会第八次会议关于《变更部分募集资金投向和实施地点的决议》。

    1、变更的募集资金项目及变更原因;

    ①钻石加工产业基地项目

    该项目计划投资2800万元。在河北省廊坊市兴建钻石加工产业基地。由于近年来国内钻矿资源的现状和获得CSO(中央统售组织)货源流转体系等原因,造成国内、国际钻石原料十分短缺,这一情况,势必对拟建立的钻石加工基地的原料供应产生较为严重的影响,公司继续实施该项目的风险加大,鉴于此,经董事会决定对该项目进行变更。

    ②控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权

    该项目计划投资6830万元。实现对瓦房店金刚石股份有限公司的控股,以建立公司金刚石供应基地。根据公司近年来金刚石原料来源区域结构的变化,并考虑到加入WTO后,国际金刚石原料成本的变动对控股该项目交易价格的影响及该项目的岩管矿石经济可采储量尚存在不明朗因素,为避免投资风险,经董事会研究决定,暂不实施该项目。

    ③戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目

    该项目计划投资2700万元,在廊坊经济技术开发区实施。考虑到国际珠宝业经济技术合作在地区布局中,向经济中心城市倾斜的趋势和动态,以及金融首饰加工许可证、批发许可证、零售许可证、进出口许可证等申办地域政策调整的原因,经董事会决定,将该项目的实施地点由河北省廊坊市变更为北京市,实施方式由新建变更为在北京戴梦得首饰制造公司基础上进行扩建,以缩短建设周期。

    ④大连保税区黄金珠宝交易市场项目

    该项目计划投资2000万元,鉴于特大经济中心城市在黄金、钻石现货交易等集中交易方式下的聚集效应和区位优势,并考虑到国家在黄金集中交易方面的政策导向和宏观布局,经董事会研究决定,将该项目的实施地点由大连市变更为北京市,实施方式变更为组建北京稀贵金属交易有限公司。

    2、变更项目实施地点

    ①、将原计划投资2700万元,在廊坊经济技术开发区实施的戴梦得珠宝首饰加工产业基地项目,变更为在北京市进行。实施方式由新建变更为在北京戴梦得首饰制造公司基础上进行扩建。

    ②、将原计划投资2000万元,在大连实施的大连保税区黄金珠宝交易市场项目,亦变更为在北京市进行,实施方式为组建北京稀贵金属交易有限公司。

    3、募集资金变更使用安排

    将原拟投资2800万元进行的钻石加工产业基地项目、拟投资6830万元进行的控股大连瓦房店金刚石股份有限公司股权项目予以变更。上述变更项目的原拟投资额为9630万元。董事会确定的新项目(变更后的项目)为:

    ①控股深圳爱塔珠宝首饰有限公司,拟出资1800万元。

    ②参股深圳欧瑞得珠宝有限公司,拟出资200万元。

    ③合资组建上海戴梦得珠宝有限公司,拟出资4800万元。

    ④对原大连保税区黄金珠宝交易市场项目(该项目变更了实施地点,见2-②所述),在原拟投入募集资金2000万元的基础上,增加投资1300万元,共计投资3300万元。

    ⑤变更承诺项目后剩余的1530万元募集资金,用于补充公司流动资金,以满足珠宝首饰生产、销售规模不断扩大的需要。

    上述变更募集资金投向的决议已于2000年5月30日和2000年7月1日刊登于中国证券报和上海证券报。

    (三)截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况:

    序号     项目名称                 招股说 变更公 使用     注
                                      明书承 告承诺 进度
                                      诺投资  投资
    1  戴梦得珠宝首饰加工产业基地      2700      0
    2  北京首饰制造项目                   0   2700  已用完    1
    3  戴梦得钻石加工产业基地          2800      0
    4  控股大连瓦房店金刚石            6830      0
       股份有限公司股权
    5  大连保税区黄金珠宝交易市场      2000      0
    6  北京稀贵金属交易项目               0   3300   已用完   3
    7  上海戴梦得珠宝首饰项目             0   4800   已用完
    8  深圳爱塔珠宝首饰项目               0   1800   已用完   2
    9  深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目         0    200   已用完   4
    10 补充流动资金                       0   1530
    11 戴梦得珠宝钻石经营连锁店       11000  11000   已用完   5
    12 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目   6000   6000   已用完   6
     合计                             31330  31330
    序号     项目名称                         实际投资金额
                                     1999年 2000年 2001年 2002年 小计
    1  戴梦得珠宝首饰加工产业基地
    2  北京首饰制造项目                             2700         2700
    3  戴梦得钻石加工产业基地
    4  控股大连瓦房店金刚石
       股份有限公司股权
    5  大连保税区黄金珠宝交易市场
    6  北京稀贵金属交易项目                   3300                3300
    7  上海戴梦得珠宝首饰项目                 4800                4800
    8  深圳爱塔珠宝首饰项目                   1800                1800
    9  深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目              200                 200
    10 补充流动资金                           1530                1530
    11 戴梦得珠宝钻石经营连锁店       8100    2900               11000
    12 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目  9.50   10.50   180    5800  6000
     合计

    注:

    1、北京首饰制造项目,公司出资3325万元,其中募集资金出资2700万元,占其注册资本的95%。1999年度、2000年度公司年度报告披露分别对北京戴梦得首饰制造有限公司投出500万元、2200万元,而公司财务账面是于2001年度一次对其投出2700万元。根据2002年2月4日召开的第四届董事会第九次会议通过了关于转让北京戴梦得首饰制造有限公司95%股权的决议。受让方为北京经易智业投资有限公司。双方以2001年10月31日经评估后的净资产确定的转让价格为3500万元。工商过户手续已完成。相关公告刊登在2002年2月5日的中国证券报和上海证券报上。

    2、深圳爱塔珠宝首饰项目,公司出资1800万元,占注册资本的45%。根据2002年2月4日召开的第四届董事会第九次会议通过了关于转让深圳爱塔珠宝首饰有限公司45%股权的决议。受让方为北京经易智业投资有限公司。双方以2001年10月31日经评估后的净资产确定的转让价格为1800万元。相关公告刊登在2002年2月5日的中国证券报和上海证券报上。至截止日,连同北京戴梦得首饰制造有限公司股权转让款共收到2507万元。

    3、北京稀贵金属交易项目,公司出资3300万元,占注册资本的76.74%。根据2002年3月8日召开的第四届董事会第十次会议通过了关于转让北京稀贵金属交易有限公司76.74%股权的决议。受让方为龙瀛投资有限公司。双方协商确定的转让价格为3300万元。工商过户手续已完成。相关公告刊登在2002年3月12日的中国证券报和上海证券报上。至截止日,已收到全部股权转让款。

    4、深圳欧瑞德黄金珠宝大厦项目,公司出资200万元,占注册资本的20%。于2002年8月9日在中国证券报上刊登关于转让深圳欧瑞德珠宝首饰有限公司20%的股权,受让方为沈阳巨能经贸有限公司,以2002年5月31日经评估后的净资产确定的转让价格为220万元。至截止日该股权转让未能实施。

    5、戴梦得珠宝首饰经营连锁店项目,实施方式为由公司在北京设立中宝戴梦得股份公司北京分公司,在全国各地开设各种形式的珠宝经营店。分公司所需资金由公司拨付。于2002年7月26日召开的第四届董事会第十七次会议通过了关于转让北京分公司整体资产及其负债的决议。受让方为骏业珠宝有限责任公司。以2002年3月31日为基准日经审计的净资产为定价基础,转让价格为11000万元。在转让前,公司与北京分公司进行了相互间债权债务的清理。其整体资产及负债已发生实质转移。相关公告刊登在2002年8月9日和8月30的中国证券报和上海证券报上。至截止日,已收到转让价款8000万元。

    6、中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目,招股说明书中承诺投资项目为开展稀贵金属和金刚石采购、加工、经营,并计划在1999、2000年度完成。但在实际经营中未形成生产,以贸易方式开展,实际投资主要在2002年。

    (四)截止日募集资金投入所产生的收益情况:

    序号   项目名称                招股说明书及变更后      注
                                    项目承诺收益情况
                                  承诺内容   承诺金额
    1 北京首饰制造项目                   未承诺
    2 北京稀贵金属交易项目               未承诺
    3 上海戴梦得珠宝首饰项目      销售收入
                                  年实现利润     696
    4 深圳爱塔珠宝首饰项目        实现年产值  110000
                                  年利税        2000
    5 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目  综合投资       20%
                                  利润率
    6 戴梦得珠宝钻石经营连锁店    年实现销售   35000
                                  收入
                                  年实现利润    4250
    7 中俄稀贵金属及金刚石        贸易额       40000
      -钻石项目                   利润          3000
    8 补充流动资金                       未承诺
    序号   项目名称                        实际收益情况
                                1999年  2000年  2001年  2002年  小计
    1 北京首饰制造项目
    2 北京稀贵金属交易项目
    3 上海戴梦得珠宝首饰项目               220    1898    3012   5130
                                          -126     -50    -209   -385
    4 深圳爱塔珠宝首饰项目               50573   43876          94449
                                           -30     299            269
    5 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目
    6 戴梦得珠宝钻石经营连锁店  10342    11759   12650    4736  39487
                                 1648     1968    2292       6   5914
    7 中俄稀贵金属及金刚石                                5356   5356
      -钻石项目                                            190    190
    8 补充流动资金

    注:

    1、上海戴梦得珠宝首饰有限公司承诺年实现利润696万元,而截止2002年12月31日实际累计实现利润-385万元。差异较大,原因为珠宝首饰零售市场开拓不甚理想,未实现先期预计的经营规模;由于整合资产、业务调整的影响,放弃了向原第二大股东(戴梦得实业发展有限公司)租赁使用国内知名品牌"戴梦得",只能自主创立新的品牌,故市场认同度需要一定时间;资产结构不合理,固定资产折旧计提及长期待摊费用较大。

    2、深圳爱塔珠宝首饰有限公司承诺实现年产值11亿元,年利税2000万元,而截止2002年12月31日实际累计实现销售收入94449万元,实现利润269万元。差异原因为该公司以黄金首饰生产、加工为主,随着行业竞争的加剧,加工费收入大幅下滑,平均毛利由2-3元/克降至0.3-0.5元/克,没有实现预期的效益目标;受公司资产整合的影响,部分经营业务从戴梦得销售网络退出,对目标产值产生较大影响。

    3、深圳欧瑞德珠宝首饰有限公司承诺综合投资利润率为20%,公司对其采用成本法核算,截止2002年12月31日,无任何收益。原因为该公司组建开始,主要工作是投资建设深圳黄金珠宝大厦,因工期延长,目前尚未竣工验收,故未开展正常经营活动。

    4、戴梦得珠宝钻石经营连锁店承诺年实现销售收入35000万元,实现利润4250万元。而1999年度至2002年度累计实现销售收入39487万元,利润5914万元。差异较大,原因为连锁店设立初期,由于经验不足,缺乏统一策略、统筹安排,影响了公司整体品牌形象,导致品牌的经营受到一定程度的影响,销售收入下隆;公司所属子(分)公司参与戴梦得品牌经营,相应分流了部分该项目销售收入,降低其销售利润;未能进一步有效开拓市场,导致经营状况滑坡。

    5、中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目承诺贸易额为40000万元,利润3000万元。招股说明书中承诺于1999、2000年度完成,实际投资主要在2002年,当年实现销售收入5356万元,利润190万元。该项目由于受国家税收政策因素及受铂金、钻石不规范经营活动的影响,推迟了该项目的启动时间。目前主要采取进口成品钻、国内销售的运作模式。

    (五)截止日前次募集资金实际使用情况与各年度报告和其他信息披露文件的有关内容对照情况:

    序号   项目名称               实际投资  信息披露  差异    注
                                     金额   投资金额  金额
    1 北京首饰制造项目               2700     2700
    2 北京稀贵金属交易项目           3300     3300
    3 上海戴梦得珠宝首饰项目         4800     4800
    4 深圳爱塔珠宝首饰项目           1800     1800
    5 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目      200      200
    6 补充流动资金                   1530     1530
    7 戴梦得珠宝钻石经营连锁店      11000    11000
    8 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目  6000     6000
     合计                           31330    31330

    (六)、截止日前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照情况:

      序号   项目名称                  实际    董事会《关于前次募集    差异
                                     投资金额  资金使用情况的说明》    说明
                                                     披露金额
    1 戴梦得珠宝钻石经营连锁店         11000          11000
    2 中俄稀贵金属及金刚石-钻石项目     6000           6000
    3 北京首饰制造项目                  2700           2700
    4 北京稀贵金属交易项目              3300           3300
    5 上海戴梦得珠宝首饰项目            4800           4800
    6 深圳爱塔珠宝首饰项目              1800           1800
    7 深圳欧瑞得黄金珠宝大厦项目         200            200
    8 补充流动资金                      1530           1530
     合计                              31330          31330

    三、前次募集资金结余情况的说明:

    截止基准日前次募集资金已全部使用。用于投资的戴梦得珠宝钻石经营连锁店(由北京分公司经营)、北京戴梦得首饰制造有限公司、北京稀贵金属交易有限公司及深圳爱塔珠宝首饰有限公司的股权均已转让。转让款共计19,600万元。至截止日,已收到股权转让款13,807万元。

    我们认为,贵公司前次募集资金实际使用总额与贵公司信息披露、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中的资金总额相符。上述项目中承诺募集资金投入所产生的效益均未达到招股说明书中投资项目承诺的收益情况及变更公告中承诺的收益情况。

    本专项报告仅供贵公司本次控股股东发生变化之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司就被收购事项所做的董事会报告书的必备文件。我们仅对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

北京中天华正会计师事务所 副主任会计师:付丽君

    有限公司

    中国注册会计师:张益奇

    中国 · 北京 二零零三年十月二十五日





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