重要内容提示：

    ●●交易内容：中宝科控投资股份有限公司与下属子公司联合收购控股子公司浙江允升投资集团有限公司28.9%股权,收购价格为每股1.423元,收购价款总计174,456,907元。

    ●●增持浙江允升投资集团有限公司的股权,有利于进一步整合本公司经营资源,有利于优化公司管理体系,提高管理效能,有利于增强和完善以长江三角洲为重心的业务布局,促进本公司的持续、稳定和健康发展。

    ●●本次收购完成后,本公司及下属子公司合并持有浙江允升投资集团有限公司100%的股权。

    一、交易概述

    1、本公司及下属子公司中宝科控燃气投资有限公司(以下简称中宝燃气)、嘉兴新国浩商贸有限公司(以下简称新国浩)联合收购西域投资(香港)有限公司(以下简称西域投资)、北京杰英特科技发展有限公司(以下简称杰英特)、香港伟确投资集团有限公司(以下简称香港伟确)所合计持有的浙江允升投资集团有限公司(以下简称浙江允升)28.9%的股权。收购价格为每股1.423元,收购价款总计174,456,907元。本次收购不构成关联交易。

    2、本次收购的协议签署日期为2003年9月25日。协议生效需待本公司股东大会审议通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、收购方一：中宝燃气,本公司的控股子公司,注册地：浦东新区沪南公路1588号,法定代表人沈建伟,注册资金人民币5600万元,本公司出资5040万元,占注册资本的90%,本公司的控股子公司上海众孚实业有限公司出资560万元,占注册资本的10%。

    收购方二：新国浩,本公司的控股子公司,注册地为嘉兴市禾兴南路366号戴梦得大厦,法定代表人姚惠良,注册资金4660万元,本公司出资2330万元,占注册资本的50%,本公司的控股子公司钻石王朝娱乐有限公司出资2330万元,占注册资本的50%。

    上述两家收购方实际控制人均为本公司。

    转让方一：西域投资,成立于2001年8月,依据香港《商业登记条例》和《商业登记规》在香港依法注册,注册地址为ROOMS 2208-9 22/F WEST TOWERSHUN TAK CTR168-200 CONNAUGHT ROAD C,HK,注册号为05848302-000-08-01-2。

    转让方二：杰英特,注册地为北京市怀柔县雁栖工业开发区五区,法定代表人常丽丽,注册资本2600万元,公司主营计算机软件开发,投资管理,投资咨询、资产重组咨询(不含中介),高科技产品、生物、医药、化工产品的开发。

    转让方三：香港伟确,成立于2002年5月,依据香港《商业登记条例》和《商业登记规》在香港依法注册,注册地址为RM 614 TSIM SHA TSUI CTR SALISBURY RD TSIMSHATSUI,HK注册号为13642112-000-05-02-6。

    2、上述交易各方最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚记录；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    浙江允升,本公司的控股子公司,注册地为嘉兴市禾兴路366号,法定代表人沈建伟,注册资金42,392.79万元,本公司出资301,330,000元,占注册资本的71.1%,西域投资出资83,983,602元,占注册资本的19.8%,杰英特出资17,417,967元,占注册资本的4.1%,香港伟确出资21,196,398元,占注册资本的5%。公司主营高等级公路沿线建设、港口、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资。

    该公司截止2002年12月31日,经审计的资产总额1,855,913,260元,负债总额963,291,627.04元,净资产714,452,816.21元,主营业务收入136,636,501.10元,主营业务利润61,375,443.16元,净利润178,216,735.61元。截止2003年7月31日,该公司经中天华正会计师事务所中天华正(京)审(2003)086号审计的资产总额1,824,204,830.11元,负债总额1,050,010,544.80元,净资产598,470,514.48元,主营业务收入134,700,088.78元,主营业务利润27,381,462.62元,净利润-18,519,068.49元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)本公司受让西域投资所持有的浙江允升80,205,170元股权,占浙江允升总股本的18.9%,转让价款为114,131,957元人民币。

    中宝燃气受让西域投资所持有的浙江允升3,778,432元股权,占浙江允升总股本的0.9%,转让价款为5,376,709元人民币。

    中宝燃气受让杰英特持有的浙江允升17,417,967元股权,占浙江允升总股本的4.1%,转让价款为24,785,767元人民币。

    新国浩受让香港伟确持有的浙江允升21,196,398元股权,占浙江允升总股本的5%,转让价款为30,162,474元人民币。

                                           单位：人民币元
    收购方  收购前   收购后  转让方   转让前 转让后  交易股份
             持有     持有             持有   持有
    本公司   71.1%    90%   西域投资  18.9%    0   80,205,170
    中宝燃气     0     5%   西域投资   0.9%    0    3,778,432
                            杰英特     4.1%    0   17,417,967
    新国浩       0     5%   香港伟确     5%    0   21,196,398
    累计     71.1%   100%             28.9%       122,597,967
    收购方      转让金额   每股价格
    本公司    114,131,957   1.423
    中宝燃气    5,376,709   1.423
               24,785,767
    新国浩     30,162,474   1.423
    累计      174,456,907

    以上收购是以2003年7月31日经中天华正会计师事务所审计的净资产为定价基础,经交易双方共同协议,确定本次股权转让价格为每股1.423元,在交易双方协议签署之日并生效的七天内将股权转让款一次付清。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购浙江允升股权的资金系本公司及下属子公司的自有资金。收购完成后本公司及下属子公司合并持有浙江允升投资集团有限公司100%的股权。本次收购不涉及浙江允升的董事及高管人员变动。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    增持浙江允升投资集团有限公司的股权,有利于进一步整合本公司经营资源,有利于优化公司管理体系,提高管理效能,有利于增强和完善以长江三角洲为重心的业务布局,促进本公司的持续、稳定和健康发展。

    七、独立董事发表独立意见

    本公司独立董事认真审阅了公司提供的有关材料,发表如下独立意见：

    增持浙江允升投资集团有限公司股权,有利于公司的集约化经营,进一步增强公司的盈利能力,本次收购的定价政策以经审计的净资产值为基准,由双方协商确定,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    2003年9月25日