中宝科控投资股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2003年3月11日在上海中宝银楼召开。会议应到董事九名,实到七名,董事邹丽华女士因出国、董事孙勤勇先生因公务未能出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度总裁工作报告；

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

    四、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司2002年度利润分配预案：经中天华正会计师事务所审计,公司本年度实现利润总额5826.69万元,扣除应缴所得税1026.40万元和少数股东损益3268.08万元,全年实现净利润1532.20万元。根据公司章程及企业会计制度规定：按净利润的10%提取法定盈余公积金855.16万元；按净利润的5%提取公益金427.58万元。本年度未分配利润249.46万元,加年初未分配利润8537.40万元,截止本年度末可供股东分配的利润为8786.86万元。

    考虑到公司实际情况和股东的长远利益,董事会拟定2002年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。该项利润分配预案尚须提请股东大会审议。

    六、审议通过了变更部分董事的议案,孙勤勇先生因工作原因辞去董事职务,董事会提名增补贾新民先生为董事候选人,并提交股东大会选举。贾新民先生的简历附后。董事会对孙勤勇先生在职期间对公司做出的贡献表示感谢。

    七、审议通过了2002年度支付会计事务所报酬的议案,支付中天华正会计师事务所2002年度的报酬为50万元(审计人员的差旅住宿费用等另行支付)。

    八、审议通过了公司2003年度续聘中天华正会计师事务所为公司财务审计机构,提请股东大会审议并授权董事会决定其报酬。

    九、审议通过了本公司与民丰特种纸股份有限公司、浙江允升投资集团有限公司继续建立互保关系并提供相应经济担保的决议。

    (一)、同意本公司与民丰特种纸股份有限公司继续建立以人民币贰亿元额度为限的互保关系,互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为壹年。

    (二)、同意本公司与浙江允升投资集团有限公司继续建立以人民币贰亿伍仟万元额度为限的互保关系,互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为两年。

    (三)、被担保人基本情况

    民丰特种纸股份有限公司是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司,注册资本17700万元,公司法定代表人吕士林,注册地浙江嘉兴市里街70号,公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售,2002年底该公司总资产148422万元,净资产55576万元,全年实现产品销售收入38801万元,实现利润总额6437万元,净利润4707万元。

    浙江允升投资集团有限公司系本公司控股子公司,注册资本为42392.8万元,注册地为嘉兴市禾兴路366号,法定代表人沈建伟,公司主营高等级公路及沿线建设、港口、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资建设。截止2002年末,公司总资产为197039万元,净资产为71445万元,实现利润总额11442万元,净利润9875万元。

    (四)、董事会意见

    与本公司继续建立互保关系的上述两家公司经营业绩良好,担保贷款拟用于补充经营流动资金,上述两项担保不会给本公司带来较大的风险,在实施时本公司将通过互保措施,以有效保障本公司的利益。

    (五)、截止2002年12月31日,公司为民丰特种纸股份有限公司提供担保12100万元,无逾期担保情况；公司为浙江允升投资集团有限公司提供担保13000万元,无逾期担保情况。

    (六)、授权公司总裁沈建伟先生具体办理上述担保事项。

    该预案尚须提请本公司2002年度股东大会审议批准。

    十、审议通过了关于变更计提坏帐准备的会计估计的决议。

    根据财政部《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》的通知＜财会2002 18 号公司＞,结合应收款项情况和中天华正会计师事务所的建议,董事会经研究,同意采用年末按应收款项余额的6%计提坏帐准备的同时,对个别帐龄较长的应收款项计提20%的坏帐准备,计提坏账准备对本报告期的影响数为3,237,157.67元。

    十一、审议通过了公司部分应收账款核销的议案,2002年度公司在实行对外资产整合的同时,对内清查核实公司债权债务,经查实确认,存在坏帐损失金额988.17万元,董事会同意冲减坏帐准备。

    十二、审议通过了对总裁授权委托的决议：1、在资产负债率控制在合理水平前提下择优申请贷款,并签署有关贷款合同；2、对已经董事会(股东大会)审议通过的担保限额内的担保事项,可根据董事会授权在有关担保文件上签字并具体实施；3、在保障资金安全条件下,决定不超过净资产10%的短期资金运用。

    十三、审议通过了以本公司持有的浙江允升投资集团有限公司的部分资产质押贷款的议案；同意本公司以本公司持有的浙江允升投资集团有限公司部分出资贰亿壹仟万元人民币出资及其派生的权益作为质押物,向中国建设银行嘉兴市分行融资1.25亿元人民币,期限2年,并授权公司总裁沈建伟先生实施有关质押贷款的具体事宜。

    十四、审议通过了设立中宝燃气有限公司的议案,该公司注册资本5600万元,本公司现金出资5040万元,占注册资本的90%,浙江允升投资集团有限公司下属的上海众孚实业有限公司现金出资560万元,占注册资金的10%。该公司成立后,主要从事镇江、南京六合区等地天燃气供应基础设施的开发与建设。

    十五、审议通过了调整独立董事津贴的议案,独立董事的津贴调整为每人每年伍万元人民币,独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    十六、审议通过了经营目标责任考核办法的议案；

    十七、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。

    (一)、会议时间：2003年4月24日上午9：30；

    (二)、会议地点：浙江省嘉兴市禾兴路366号戴梦得大酒店；

    (三)、会议议程：

    (1)审议2002年度董事会工作报告；

    (2)审议2002年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2002年度财务决算报告；

    (4)审议公司2002年度利润分配预案；

    (5)审议变更部分董事的议案；

    (6)审议公司2003年度续聘中天华正会计师事务所为公司财务审计机构及支付其报酬的议案；

    (7)审议本公司与民丰特纸股份有限公司、浙江允升投资集团有限公司继续建立互保关系,并授权公司总裁沈建伟先生具体办理上述担保事项的议案；

    (8)审议以本公司持有的浙江允升投资集团有限公司的部分资产质押贷款的议案；

    (9)审议调整独立董事津贴标准的议案。

    (四)、会议对象：

    ①截止2002年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)、登记办法：

    ①凡出席本次会议的股东,持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证于2002年4月18日上午9：00-11：30,下午1：30-5：00到嘉兴戴梦得酒店八楼812室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理。出席会议的股东食宿自理。

    ②联系电话：0573-2030109 021-63603572

    传真：0573-2080040 021-63603562

    联系地址：上海南京东路328号中宝银楼

    浙江嘉兴禾兴路戴梦得大酒店八楼812室

    联系人：高磊、吴恩东

    特此公告。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00三年三月十二日

    附：贾新民先生简历

    贾新民先生,1953年3月生,大学本科,高级经济师,中共党员,1970年-1979年服兵役,1979-1983年在黑龙江商学院学习,1983年-1988年在浙江省商业厅教育处任科员、副处长,1988年-1993年任浙江商业学校校长,1993年-1996年任浙江省商业开发公司总经理,1997年-2001年任浙江省商业集团公司业务经营处副处长、投资发展处处长,2001年6月至今任浙江泰丰控股集团有限公司副总裁。