中宝科控投资股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2002年8月7日在北京平安大厦召开。会议应到董事九名,实到五名,吕瑞峰董事授权委托沈建伟董事出席并投票表决,金铧董事、鲁天龙董事、毕立君董事已向董事会提交辞呈未出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告及其摘要。

    二、审议通过了转让本公司持有的深圳欧瑞德珠宝首饰有限公司20%股权议案。详见本公司2002-026号临时公告。

    三、审议通过了本公司同意以本公司对安徽分公司的实际投入为基础,将安徽分公司整体改制为有限责任公司的议案。

    为进一步理顺公司管理架构,完善公司治理结构体系,促进公司产业结构优化和经营模式转型,同意以本公司对安徽分公司的实际投入为基础,将安徽分公司整体改制为有限责任公司。

    （一）标的及交易概述

    截止2002年6月30日,本公司对安徽分公司的实际投入金额为1600.28万元,安徽分公司未经审计资产总额人民币4426.34万元,负债总额4462.23万元,净资产-35.89万元,主营业务收入285.40万元,利润总额1.99万元,净利润1.99万元。

    本公司拟以对安徽分公司实际投入的1600.28万元中的700万元作为股权出资,与安徽中宝首饰有限责任公司共同出资组建安徽中宝华云商贸有限公司（暂定名,以下简称新公司）,新公司注册资本1000万元,其中本公司出资700万元,占注册资本的70%,安徽中宝首饰有限责任公司出资300万元,占注册资本的30%。本公司对安徽分公司实际投入中的其余900.28万元作为本公司对新公司的债权。

    二 交易对方基本情况

    安徽中宝首饰有限责任公司注册资本为1000万元人民币,住所为安徽省合肥市寿春路83号,法定代表人董俊,企业类型为有限责任公司,成立于2001年11月,经营范围为化工产品,机械设备、电子产业,珠宝玉器首饰、日用百货销售。该公司与本公司无关联关系。

    （三）改制对本公司的影响

    安徽分公司改制为安徽中宝华云商贸有限公司后,从长远看,有利于优化本公司资源配置,对本公司现阶段经营无显著影响。

    特此公告。