中宝科控投资股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2002年3月26 日在公 司总部会议室召开。会议应到董事7名,实到5名,金铧董事授权鲁天龙董事、孙勤勇 董事授权沈建伟董事出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会 议由董事长吕瑞峰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议审议并通过了如下决议：

    一、公司2001年度总裁工作报告；

    二、公司2001年度董事会工作报告；

    三、公司2001年度报告及其摘要；

    四、公司2001年度财务决算预案；

    五、2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经中天华正会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润41,087,417. 22元, 根据《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金4,108,741.72元和按5%提取法 定公益金2,054,370.86元后,2001年度可供分配利润为34,924,304.64元, 加上调整 后的上年度结转的未分配利润70,279,823.89元,实际可供股东分配利润为105,204 ,137.53元。

    根据2000年年报预计的2001年度利润分配政策和公司的实际情况, 经董事会审 议,2001年度的分配预案为：拟以公司2001年末总股本209,033,578股为基数, 向全 体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,共计分配利润为10,451,678.9元, 剩余 未分配利润94,752,458.63元结转下一年度。

    本年度拟进行资本公积金转增股本, 具体方案为：以报告期末公司总股本 20 ,903.3578万股为基数,向全体股东每10股转增2股,共转增4,180.6715万股, 本次转 增后资本公积金尚余229,408,602.57元。

    以上分配预案及公积金转增股本预案须提交2001年度股东大会审议通过后方可 实施。

    六、公司2001年度经营计划；

    七、公司2002年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策；

    1、拟在2002年度结束后分配利润1次。

    2、2002年度实现的利润在提取法定盈余公积金和法定公益金后,用于股利分配 的比例不低于20%。

    3、2001年度转入的未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20%。

    4、股利分配采用派现或派现与送红股相结合的形式,现金股利不低于利润分配 总额的20%。

    5、预计公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例政策为：

    （1）资本公积金转增股本不超过1次。

    （2）如果转增,则转增数占公司资本公积金的比例不超过30%。

    公司董事会保留根据公司发展和当年盈利情况对上述政策进行调整的权利, 届 时将提出具体方案,提交股东大会审议。

    八、公司2002年度聘任会计师事务所及其报酬的预案；

    2002年,公司续聘中天华正会计师事务所为财务审计机构,并提请股东大会授权 董事会决定其报酬事项。

    九、公司与嘉兴发展投资有限公司、加西贝拉压缩机能有限公司继续建立互保 关系并提供相应经济担保的议案,具体事项如下：

    （一）同意本公司与嘉兴发展投资有限公司继续建立以人民币壹亿伍仟万元额 度为限的互保关系,互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证, 也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为两年。

    （二）同意本公司与加西贝拉压缩机有限公司继续建立以人民币叁仟万元额度 为限的互保关系,互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证,也 可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为两年。

    （三）被担保人基本情况

    嘉兴发展投资有限公司系本公司控股子公司,注册资本为46489. 8万元人民币, 住所为嘉兴市禾兴路368号,法定代表人沈建伟。公司主营高等级公路及沿线建设、 港口、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资建设。截止到2001年底, 公司 总资产为120808万元、股东权益为67676万元（不包括少数股东权益 13351万元）, 实现利润总额6563万元、净利润6177万元。

    加西贝拉压缩机有限公司是国家定点制冷压缩机专业生产企业, 公司注册资本 2000万美元（包括加西贝拉压缩机配件有限公司800万美元）,为中外合资企业, 其 中,中方投资1500万美元,占总投资的75%；外方投资500万美元,占总投资的25%。公 司法定代表人胡培建,注册地在嘉兴市经济开发区。公司主营B系列全封闭冰箱、冰 柜用压缩机,是国内著名冰箱、冰柜生产厂家海尔、科龙、 澳柯玛等公司的指定供 货商。2001年底该公司总资产44464万元,净资产15878万元,全年实现产品销售收入 32373万元,实现利润总额903万元,净利润665万元。

    （四）董事会意见

    与本公司续建互保关系的上述两家公司经营业绩良好, 担保贷款拟用于补充经 营流动资金,上述两项担保不会给本公司带来较大的风险,在实施时本公司将通过互 保措施,以有效保障本公司的利益。

    （五）授权公司总裁沈建伟先生具体办理上述担保事项。

    该预案尚须提请本公司2001年度股东大会审议批准。

    十、关于公司2002年高级管理人员经营计划目标责任考核奖惩办法的议案；

    十一、关于公司内部机构调整的议案；

    决定将公司部门设置由＂总裁办、财务部、审计部、证券部、人事部、企划部、 投资部、贸易部＂调整为＂总裁办、财务部、审计部、证券部、人事部、投资管理 部、贸易部＂。

    十二、关于聘任公司高级管理人员的议案。

    经总裁沈建伟先生提名,董事会同意聘任刘实先生为公司常务副总裁。 （刘实 先生简历附后）

    上述第二、四、五、八、九项议案须提交公司2001年度股东大会审议, 股东大 会时间、议题等事项董事会将另行公告。

    特此公告。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    2002年3月26日

    附：刘实先生简历

    刘实先生,1964年1月生,毕业于西安交通大学,博士学位,1983 年至今历任西安 石油学院教师、招商局蛇口工业区干部、信元远程通讯有限公司常务副总裁。