本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    鉴于新湖控股有限公司（以下简称：“新湖控股”）在《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产报告书》中承诺：信托股权到期回购后将以适当的交易方式、按照约定价格向中宝股份转让这部分股权。

    杭州新湖美丽洲置业有限公司（以下简称：“新湖美丽洲”）尚有80％的股权为金信信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为“新湖美丽洲”80％股权的回购方，“新湖控股”将于2007年4月6日回购该股权。本公司拟以16,000万元的价格（80％股权对应的评估值为87,354.22万元）向新湖控股收购“新湖美丽洲”80％的股权。

    本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事邹丽华女士、林俊波女士、钱春先生、林兴先生、刘全民先生和王俊先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，新湖集团已承诺将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    新湖控股：法定代表人黄伟，注册资本为66,000万元，注册地址：杭州市体育场路田家桥2号，经营范围：实业投资开发，建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售，经济信息咨询（不含证券、期货）。新湖控股持有本公司控股股东新湖集团80.16%的股权，是新湖集团的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    杭州新湖美丽洲置业有限公司为本公司的下属子公司。法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本10,000万元，主要负责“新湖香格里拉项目的开发。该公司截止2006年12月31日经审计的总资产72960万元，净资产5843万元。

    四、关联交易的定价政策

    经双方同意，本次交易以2006年8月31日为基准日的杭州新湖美丽洲置业有限公司评估值为定价依据，双方协商定价。

    五、其它事项

    提请股东大会授权董事会依据有关法规，办理本次关联交易的具体事项。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本次交易为《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产报告书》的承诺事项，收购完成后，杭州新湖美丽洲置业有限公司将成为本公司的全资子公司。

    七、独立董事的意见

    该关联交易是以评估报告为定价依据，双方协商定价，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，关联股东已承诺在对该关联交易的临时股东大会上将按回避表决。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    中宝科控投资股份有限公司董事会

    2007年3月27日