中宝戴梦得投资股份有限公司第四届董事会第六次会议 通讯方式 于2001年11 月27日举行。本次会议以通讯表决方式进行表决。会议应到董事7名,实到5名,胡幼 善董事因在国外公干委托沈建伟董事表决,1名董事请假。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议经认真审议并由董事会秘书统计表决结果, 通过了以 下决议：

    一、审议通过了关于本公司增持嘉兴发展投资有限公司11%股权的决议

    本公司已于2001年11月28日在北京分别与北京实德投资有限公司、北京艾艾姆 投资顾问有限公司签署了受让嘉兴发展投资有限公司7.1%、3.9%股权的协议 尚待 股东大会通过后生效 ,具体事项如下：

    1、嘉兴发展投资有限公司基本情况

    嘉兴发展投资有限公司系本公司控股子公司,成立于1998年12月 , 注册资本为 46489.8万元人民币,住所为嘉兴市禾兴路368号,法定代表人沈建伟, 主营高等级公 路及沿线建设,港口、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资建设。其中,本 公司出资25000万元人民币,占53.8%股权,嘉兴市国资委出资12260万元人民币,占26. 4%股权,天津泰鸿有限公司出资4097万元人民币,占8.8%股权, 北京实德投资有限公 司出资3300万元人民币,占7.1%股权,北京艾艾姆投资顾问有限公司1833万元人民币, 占3.9%股权。截止2000年12 月 31 日 , 嘉兴发展投资有限公司经审计的总资产为 904353359.86元,负债为275162499.27元,净资产为623915466.25元, 主营业务收入 24635198.42元,主营业务利润16799840.13元,净利润56844851.24元。截止2001 年 10月31日,嘉兴发展投资有限公司未经审计的帐面总资产为1116316659.91元、负债 合计为397367927.99元、净资产为649164516.31元、主营业务收入65169404.05元、 主营业务利润29877711.03元、净利润24374508.41元。

    2、交易概述及定价政策

    董事会经审议, 同意本公司以自有资金分别受让北京实德投资有限公司持有的 嘉兴发展投资有限公司7.1%股权, 北京艾艾姆投资顾问有限公司持有的嘉兴发展投 资有限公司3.9%股权, 受让价格政策以经中天华正会计师事务所审计确认的嘉兴发 展投资有限公司股东权益为基础,经相关各方协商确定,本公司已聘请中天华正会计 师事务所进行审计, 届时本公司将于股东大会召开前根据上交所《上市规则》的有 关要求提前五个工作日予以公告。受让北京实德投资有限公司持有的嘉兴发展投资 有限公司7.1%股权的价格为4950万元, 受让北京艾艾姆投资顾问有限公司持有的嘉 兴发展投资有限公司3.9%股权的价格为2749.5万元,合计为7699.5万元,本次股权受 让完成后,本公司占嘉兴发展投资有限公司的股权比例将增加到64.8%。

    3、支付方式及受让股权后有关收益的归属

    上述受让股权事项须经本公司2001年第三次临时股东大会审议批准后生效, 本 公司将于协议生效之日以货币形式一次性支付受让款7699.5万元人民币, 受让股权 协议签署后, 嘉兴发展投资有限公司的股东权益归由本公司和嘉兴发展投资有限公 司其它股东按照股权转让后的持股比例享受。

    4、交易目的及影响

    嘉兴发展投资有限公司作为一家主要从事高速公路等基础设施、基础产业开发 建设的投资性公司,经几年来的资产整合和良好经营,资产质量优良, 盈利的稳定性 进一步提高。此次本公司增持对嘉兴发展投资有限公司的股权比例, 有利于本公司 优化资源配置和产业结构,进一步完善利润来源结构和可持续发展能力。

    以上议案尚须提请本公司2001年第三次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过了聘任吴建元先生为公司副总裁的决议。

    董事会经审议,因工作需要,同意公司总裁沈建伟先生的提名, 聘任吴建元先生 为公司副总裁。 吴建元先生简历附后

    三、审议通过了关于戴梦得实业发展有限公司向本公司就“戴梦得”品牌推广 相关费用进行补偿的决议。

    鉴于本公司第四届董事会第五次会议已通过决议,本公司与第二大股东于 1998 年5月22日签署的“戴梦得”商标使用协议已到期,同意不再使用“戴梦得”作为公 司商号, 并拟将公司名称由“中宝戴梦得投资股份有限公司”变更为“中宝科控投 资股份有限公司”, 该事项即将提请本公司2001年第二次临时股东大会审议 ,同时 考虑到本公司及本公司北京分公司、安徽分公司、上海戴梦得珠宝首饰有限公司、 北京戴梦得首饰制造有限公司等主要分 子 公司, 上市以来在“戴梦得”品牌推广 方面投入了相应费用,经本公司与第二大股东—戴梦得实业发展有限公司反复磋商, 同意以实际支出的广告宣传费用为核算基础, 由戴梦得实业发展有限公司向本公司 补偿“戴梦得”品牌推广费用1100万元人民币。关联董事何文、王仲会对该项议案 回避表决。

    四、审议通过了关于决定召开公司2001年第三次临时股东大会的决议：

    1、会议时间：201年12月29日上午9：30；

    2、会议地点：浙江省嘉兴市禾兴路366号戴梦得大酒店；

    3、会议议程：

    审议本公司增持嘉兴发展投资有限公司11%股权的议案；

    4、会议对象：

    ①截止2001年12月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登 记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    ①凡出席本次会议的股东,持本人身份证、股东帐户卡； 委托代理人持本人身 份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委 托人授权委托书、出席人身份证于2001年12月20日-21日 上午8：30-11：30,下午1： 30-5：00 到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理。 出席会议的股东食宿自理。

    ②联系电话：(0573)2093599

    传真：(0573)2093599

    联系地址：浙江省嘉兴市禾兴路戴梦得大酒店七楼证券部

    联系人：吴恩东、高磊

    附：吴建元先生简历

    吴建元,男,1953年11月生,经济学研究生毕业,高级会计师。历任平湖供销总社 党委书记、主任；平湖县招商局党组书记、局长；嘉兴市财税局党委副书记、副局 长；嘉兴市财政局、地方税务局、国有资产管理局党委书记、局长。现任嘉兴发展 投资有限公司总经理。