一、交易概述

    经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，本公司将与远洲集团有限公司（以下简称“远洲集团”）签订《股权转让协议》，收购远洲集团有限公司所持有的苏州新湖远洲置业有限公司（以下简称苏州新湖）40%的股权，转让价格以净资产评估值为依据，双方协商定价为1.5亿元。

    二、交易方介绍

    远洲集团：成立于1995年12月6日，注册资本5815.5万元，注册地为浙江临海崇和路238号，法定代表人卢诚，经营范围为日用百货、服装、建筑材料、汽车配件、金属材料批发、零售、房地产经营、物业管理、信息咨询服务等。该公司现持有苏州新湖40%的股份，该公司与本公司无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    苏州新湖是2005年4月11日依法在江苏吴江注册成立的企业法人，注册资本3亿元，其中，本公司持有13000万元的出资权益，占注册资本的43.33%；远洲集团持有12000万元的出资权益，占注册资本的40%；浙江新湖创业投资股份有限公司持有5000万元出资权益，占注册资本的16.67%。该公司主要负责开发“苏州新湖明珠城”房地产项目。（该项目介绍详见2006年11月20日披露的《中宝股份向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》）。

    截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额为71,411万元，负债总额为42,312万元，净资产29,099万元。

    四、交易的主要内容和定价政策

    本公司拟收购的远洲集团持有的苏州新湖40%股权，是以浙江东方资产评估有限公司2006年9月3日出具的该公司资产评估说明（浙东评报字<2006>第118号）为作价依据，双方协商本次交易的价格为1.5亿元。

    五、合同生效日期及付款方式

    董事会审议通过后，本公司将与远洲集团签署正式股权转让协议，自本公司向远洲集团支付第一笔股权转让款起，协议生效。在2007年2月10日前，本公司向远洲集团支付6000万元，余款在2007年7月底前付清。

    六、交易的目的以及对上市公司的影响情况

    继续增持苏州新湖的股份，是基于该公司开发的房地产项目地理位置优越，项目前期运作条件已较为成熟，有利于进一步增加对该公司的控股权。

    中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00七年一月三十一日