致：中宝科控投资股份有限公司

    国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派沈田丰律师出席贵公司于2006年12月11日在浙江嘉兴戴梦得大酒店召开的中宝科控投资股份有限公司2006年度第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《中宝科控投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书,本所律师沈田丰对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司董事会已于2006年11月23日召开公司第五届董事会第二十六次会议,通过了关于召开本次股东大会的议案。

    2、贵公司董事会于2006年11月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知,该通知载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议议程、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式、备查文件等。

    3、经本所律师的核查,贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所公告的内容一致。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、参加本次股东大会的人员资格

    经本所律师核查,贵公司出席本次股东大会的股东(及股东代理人)共计6名,代表有表决权股份1,315,690,521股,占公司股份总数的86.97%。本次股东大会由董事长邹丽华女士主持。

    经本所律师核查,除上述贵公司股东(及股东代理人)外,贵公司的董事、监事出席了本次股东大会,贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。

    本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格为合法、有效。

    三、本次股东大会召集人的资格

    根据董事会的公告,经本所律师核查,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取记名投票表决方式,出席会议的股东逐项审议了列入股东大会议事日程的下列议案：

    (1)审议修改公司《章程》部分条款的议案；

    (2)审议变更部分董事的议案；

    (3)审议转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案；

    (4)审议转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案；

    (5)审议与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案。

    2、贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

    3、经本所律师核查,本次股东大会的表决结果如下：

    本次股东大会审议的上述议案中的第(1)项《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》为特别决议的议案,该议案及其每个条文均由出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所持表决权的2/3以上同意通过。

    本次股东大会审议的第(2)项《审议变更部分董事的议案》为普通决议的议案,由由出席股东大会的股东(及股东代理人)所持表决权的1/2 以上同意通过。选举了林俊波女士、钱春先生、刘全民先生、王俊先生为公司第五届董事会董事,任期自2006年12月至2007年5月；

    本次股东大会审议的第(3)(5)项《审议转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案》；《审议与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案》等二项议案均为普通决议的议案,且属关联交易。上述的二项议案在关联方股东浙江新湖集团股份有限公司与浙江恒兴力控股集团有限公司所持有的股份共1,279,184,430股,回避表决的情况下,均由出席股东大会的非关联方股东(及股东代理人)所持表决权总数的1/2以上同意通过。

    本次股东大会审议的第(4)项《审议转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案》为普通决议的议案,且属关联交易。上述议案在关联方股东浙江新湖集团股份有限公司与浙江恒兴力控股集团有限公司所持有的股份共1,279,184,430股,回避表决的情况下,未获出席股东大会的非关联方股东(及股东代理人)所持表决权总数的1/2以上同意,该议案未获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果为合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会的股东人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的特别决议与普通决议均为合法、有效。

    国浩律师集团(杭州)事务所

    经办律师： 沈田丰

    二零零六年十二月一十一日