为适应本公司业务发展的战略需要,促进本公司业务转型期间的平稳过渡和有序衔接,保障房地产开发项目的顺利实施,董事会经审议同意：

    一、本公司及控股子公司与浙江新湖集团股份有限公司及新湖控股有限公司(两家公司以下简称“新湖”)拟签定互保协议,互为对方贷款提供担保。相互担保额度为：新湖为本公司及控股子公司提供人民币180,000万元担保；本公司及控股子公司为新湖提供的担保不超过新湖为本公司及控股子公司担保额度的50%,互为对方贷款信用保证有效期为贰年。

    二、在上述担保额度内,本公司在《向特定对象增发股票购买资产暨关联交易报告书》中披露的项目公司对新湖提供的担保,到期后延期一年。

    截止2006年 8月31日经审计,新湖为本公司及控股子公司提供担保额为12,770万元,新湖为注入本公司的十四家房地产公司提供担保额为154,500万元,合计担保总额167,270万元；十四家房地产子公司为新湖提供担保总额为4亿元,上述担保均已在《向特定对象增发股票购买资产暨关联交易报告书》中披露。双方均无逾期担保情况。

    三、授权公司总裁林俊波女士具体办理上述担保事项。

    四、将上述互保事项提交股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定, 公司已向独立董事提交了相关材料,在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00六年十一月二十三日