本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年9月22日上午9：30

    网络投票时间： 2006年9月22日9：30-11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：浙江嘉兴禾兴路388号戴梦得大酒店三楼会议室

    (三)表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：吴建元董事长

    (六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    出席本次会议表决的股东及股东授权委托代表共 126人,代表有表决权股份总数94,244,267股,占公司总股本的30.13%。其中参加现场投票的股东及股东授权委托代表 12人,代表有表决权股份总数53,657,815股,占公司总股本的17.16%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表共 114人,代表有表决权股份总数40,586,452股,占公司总股本的12.98%。

    关联股东因回避表决未出席本次股东大会。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的独立财顾问、律师出席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；同意以上议案的股数为93,412,504股,占出席会议有效表决权的99.12%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为637,272股,占出席会议有效表决权的0.67%。

    2、《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；同意以上议案的股数为92,743,126股,占出席会议有效表决权的98.41%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,306,650股,占出席会议有效表决权的1.38%。

    3、逐项表决一：发行股票的类型和种类。同意以上议案的股数为92,695,126股,占出席会议有效表决权的98.36%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,354,650股,占出席会议有效表决权的1.43%。

    4、逐项表决二：发行股票数量。同意以上议案的股数为92,671,270股,占出席会议有效表决权的98.33%,反对股数为199,291股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,373,706股,占出席会议有效表决权的1.46%。

    5、逐项表决三：发行股票对象。同意以上议案的股数为92,657,070股,占出席会议有效表决权的98.32%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,392,706股,占出席会议有效表决权的1.47%。

    6、逐项表决四：发行股票方式。同意以上议案的股数为92,657,070股,占出席会议有效表决权的98.32%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,392,706股,占出席会议有效表决权的1.47%。

    7、逐项表决五：发行股票锁定期限。同意以上议案的股数为92,607,370股,占出席会议有效表决权的98.26%,反对股数为234,631股,占出席会议有效表决权的0.25%,弃权股数为1,402,266股,占出席会议有效表决权的1.49%。

    8、逐项表决六：发行股票上市地点。同意以上议案的股数为92,655,270股,占出席会议有效表决权的98.31%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,394,506股,占出席会议有效表决权的1.48%。

    9、逐项表决七：发行股票价格。同意以上议案的股数为92,602,650股,占出席会议有效表决权的98.26%,反对股数为265,191股,占出席会议有效表决权的0.28%,弃权股数为1,376,426股,占出席会议有效表决权的1.46%。

    10、逐项表决八：发行股票收购资产及定价。同意以上议案的股数为92,657,550股,占出席会议有效表决权的98.32%,反对股数为236,491股,占出席会议有效表决权的0.25%,弃权股数为1,350,226股,占出席会议有效表决权的1.43%。

    11、逐项表决九：提请股东大会批准同意新湖集团免于发出要约。同意以上议案的股数为92,633,650股,占出席会议有效表决权的98.29%,反对股数为215,091股,占出席会议有效表决权的0.23%,弃权股数为1,395,526股,占出席会议有效表决权的1.48%。

    12、逐项表决十：发行股票决议的有效期限。同意以上议案的股数为92,624,450股,占出席会议有效表决权的98.28%,反对股数为194491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1425326股,占出席会议有效表决权的1.50%。

    13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》。同意以上议案的股数为92,631,650股,占出席会议有效表决权的98.29%,反对股数为194,491股,占出席会议有效表决权的0.21%,弃权股数为1,418,126股,占出席会议有效表决权的1.50%。

    14、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》。同意以上议案的股数为92,640,050股,占出席会议有效表决权的98.30%,反对股数为275,091股,占出席会议有效表决权的0.29%,弃权股数为1,329,126股,占出席会议有效表决权的1.41%。

    五、律师见证情况

    公司聘请了国浩律师集团(杭州)事务所金春燕律师对本次临时股东大会进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(杭州)事务所关于中宝科控投资股份有限公司2006年第三次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；本次相关股东会议未有股东提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、中宝科控投资股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议

    2、国浩律师集团(杭州)事务所出具的法律意见书

    中宝科控投资股份有限公司

    二00六年九月二十二日