本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年12月10日,本公司以书面方式通知召开中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第十五次会议,会议于2005年12月22 日上午在上海公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事七名,实到七名。部分公司高级管理人员列席会议,会议由公司董事长吴建元先生主持,全部以赞成票通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的决议》；

    为了推进公司的股权分置改革,经持有三分之二以上法人股的公司法人股股东提议,董事会审议后建议：以公司现有流通股本103,200,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得5股的转增股份。合计资本公积金转增股本的总数为51,600,000股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此公司的财务报告已经审计,审计基准日为2005年9月30日。中磊会计师事务所有限责任公司出具了公司2005年1-9月会计报表的审计报告(中磊审字[2005]3008号)：截止2005年9月30日,公司总资产2,824,399,104.34元,净资产626,134,482.43元, 主营业务收入661,124,913.61元,实现净利润5,681,869.13元。

    同意以上公积金转增股本议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

    股权分置改革方案详细内容见《中宝科控投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要》及其全文(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    二、审议通过了《关于公司董事会征集投票权委托的决议》；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详见《中宝科控投资股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议》；

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会提议于2006年1月23日上午9:30在浙江嘉兴戴梦得酒店召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《中宝科控投资股份有限公司利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    以上内容详见《中宝科控投资股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议的通知》