一、交易概述

    本公司拟与浙江恒兴力控股集团有限公司(以下简称“恒兴力”)签订《债权出让合同》,转让本公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的27,068,739.08元应收账款,对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的6,140,167.52元应收账款,对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的700,000元应收账款,对经易期货经纪有限公司的376,254元应收账款,对骏业珠宝有限责任公司的13,592,697.92元的应收账款。本公司将上述债权以账面值转让给恒兴力,共计债权金额47,877,858.52元。转让交接手续完成后,本公司不再是上述单位和个人的债权人,由恒兴力作为新债权人追索以上债务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

    公司已向独立董事提交了相关材料,在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。关联董事高存班先生已事先发表声明,在董事会和股东大会上回避对本项议案的表决。

    二、关联方介绍

    恒兴力：浙江恒兴力集团控股有限公司成立于2003年8月18日,注册资本贰亿肆仟捌佰万元,注册地杭州市玉古路173号中田大厦10楼,经营范围为资产管理,基础设施建设投资、实业投资,房地产投资,高科技产业投资,国内贸易,资产重组兼并服务,投资项目管理服务等。恒兴力现持有本公司18.65%的股份,为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    应收北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的27,068,739.08元的股权转让款及代垫款,应收北京戴梦得首饰制造有限责任公司的往来款6,140,167.52元,应收北京戴梦得回龙观首饰有限公司的借款700,000元,应收经易期货经纪有限公司的往来款376,254元,应收骏业珠宝有限责任公司的股权转让款13,592,697.92元。上述债权经中磊会计师事务所中磊评报字(2005)3008 号评估报告评估价值合计为47,877,858.52元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司拟与恒兴力签订《债权出让合同》,转让本公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的27,068,739.08元应收账款、对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的6,140,167.52元应收账款、对北京戴梦得回龙观首饰有限公司700,000万元应收账款、对经易期货经纪有限公司的376,254元应收账款、对骏业珠宝有限责任公司的应收账款13,592,697.92元。经双方协商,本公司将上述债权以账面值转让给恒兴力,转让金额共计47,877,858.52元。双方办理完债权凭证交接手续后,根据《合同法》第八十条的规定,共同以书面方式通知债务人：此后向新的债权人履行付款义务,恒兴力作为新债权人有向债务人主张债务的权力。

    五、合同生效日期及付款方式

    在董事会审议通过后,本公司将与恒兴力签署正式《债权出让合同》,并经本公司股东大会审议通过后生效。在办理完毕债权移交手续后七日内由恒兴力向本公司支付转让总价款的10%即4,787,785.85元,余款43,090,072.67元于2006年6月30日前付清。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次将部分债权转让给恒兴力,得益于大股东在股权分置改革前为公司所作的积极姿态。有助于本公司消化历史包袱,改善资产质量,促进公司健康发展。

    七、独立董事的意见

    本公司全体独立董事在本议案提交董事会审议前,已出具该关联交易的事前认可确认书,认为出让以上债权基本可行,符合公司发展需要,同意公司对该项目的关联交易进行专项评估后提交董事会审议。

    全体独立董事审阅了有关出让债权给浙江恒兴力控股集团有限公司的关联交易资料后认为：对浙江恒兴力控股集团有限公司在股权分置改革前对公司作出的积极姿态表示认可,大股东表示了对进一步提高上市公司质量的愿望和信心,符合国务院转发的《关于提高上市公司质量的意见》的精神,也符合公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,关联股东已承诺在对该项关联交易的临时股东大会上将按规定回避表决。本次关联交易表决程序符合相关规定,没有侵害中小股东利益。

    中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00五年十一月二十五日