一、交易概述

    本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司和嘉兴路桥建设发展有限公司拟分别与王陈翠和施原洪两位自然人签订《股权转让合同》,转让浙江允升投资集团有限公司和嘉兴路桥建设发展有限公司分别持有的浙江众孚实业有限公司90%和10%的股权,转让价格以评估的净资产值为依据,交易双方商定转让价分别为4500万元和500万元。

    二、交易方介绍

    王陈翠,女,浙江杭州人。该自然人与本公司无关联关系。

    施原洪,男。浙江余杭市人。该自然人与本公司无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    浙江众孚实业有限公司成立于2002年11月22日,注册资金5000万元,浙江允升投资集团有限公司出资4500万元,占注册资本的90%,嘉兴路桥建设发展有限公司出资500万元,占注册资本的10%,公司主要经营实业投资；批发、零售,五金交电,机电设备,建筑材料,其他无需报经审批的一切合法项目。

    截止2005年7月31日,经中磊审字2005(3007)号审计报告,该公司总资产为84,979,280.90元,净资产为38,597,788.71元,负债为46,381,492.19元,1-7月主营业务收入为115,740.51 元,净利润为 ?887,427.46元。截止2004年12月31日,该公司经审计的资产总额为89,743,931.14元, 负债50,258,714.97元,净资产39,485,216.17元。2004年主营业务收入为8,735,739.86元,净利润为-5,669,716.27元。根据中磊会计师事务所中磊评报字(2005)3002号资产评估报告,以2005年7月31日为评估基准日,浙江众孚实业有限公司总资产的评估值为96,500,835.44元,负债评估值为46,381,492.19元,净资产评估值为50,119,343.25元。其中,总资产中的长期投资增值率较高,帐面值为10,116,419.52元,评估值为21,649,091.98元,增值率为114%。(详见上海证券交易所网站《资产评估报告》和《审计报告》)

    本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财、以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

    四、交易的主要内容和定价政策

    出售浙江众孚实业有限公司是以中磊会计师事务所出具的中磊评报字(2005)3002号《浙江众孚实业有限公司股权转让项目整体资产评估》报告的净资产评估值为作价依据,交易双方协商的转让价格为5000万元。

    五、合同生效日期及付款方式

    在董事会审议通过后,将签署《股权转让合同》,合同经双方签署后生效,本合同生效之日起十个工作日内王陈翠和施原洪将分别支付合同总价的百分之五十(即2250万元和225万元)给本公司；余款2500万元应在股权交割之日分别支付给浙江允升投资集团有限公司和嘉兴路桥建设发展有限公司。

    六、交易的目的及对上市公司的影响

    转让浙江众孚实业有限公司,是公司整合内部资源的需要,也是收缩过长的经营战线的需要,盘活公司现有资产,使公司内部资源配置更趋合理,集中更多有效的经营资源提升资产质量。本次转让为公司带来1140.22万元收益。

    本公司独立董事在审阅了转让浙江众孚实业有限公司股权转让相关资料后认为：定价方式和依据客观公允,没有侵害公司和全体股东的利益。