重要内容提示：

    ● ● 交易内容：本公司与下属子公司浙江允升投资集团有限公司(以下简称浙江允升)拟收购浙江新湖集团股份有限公司(以下简称浙江新湖)和浙江瑞特实业有限公司(以下简称浙江瑞特)所合计持有嘉善新湖房地产开发有限公司(以下简称嘉善新湖)100 %的股权,转让价款共计4000万元。本次转让构成关联交易。

    ● ● 关联人回避事宜：关联董事邹丽华女士回避对本项资产收购议案的表决。

    ● ● 交易对上市公司的影响：有利于培育公司未来稳定的利润增长点。

    ● ● 本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人浙江新湖集团股份有限公司已经承诺将回避在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    本公司拟与浙江新湖签订《股权转让合同》,收购其所持有嘉善新湖40%的股权；本公司下属子公司浙江允升拟与浙江新湖和浙江瑞特分别签订《股权转让合同》,收购浙江新湖和浙江瑞特分别持有的嘉善新湖 10%和50%的股权,转让价格以经审计的净资产为依据,双方协商40%、10%、50%嘉善新湖股权的定价分别为1600万元、400万元和2000万元,共计4000万元。收购完成后,本公司将持有嘉善新湖40%股权,浙江允升将持有嘉善新湖60%股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    2005年5月26日,公司召开的第五届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议,表决时关联董事邹丽华女士回避表决,其余参加会议的五名非关联董事同意了该项议案,其中三名独立董事审议通过了该项议案并发表了独立意见。

    本次关联交易需提交股东大会批准。

    二、关联方介绍

    一、浙江新湖集团股份有限公司：是成立于1994年11月的定向募集的股份公司,注册资本19980万元,注册地为杭州体育场路田家桥2号,法定代表人邹丽华,经营范围为能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。该公司现持有本公司股份7.18%,为第二大股东。

    二、浙江瑞特实业有限公司：成立于2001年10月31日, 注册资本5000万人民币,该公司由新湖控股有限公司控股。公司法定代表人为杨跃杰,注册地址为 杭州市庆春路155号。该公司因与本公司第二大股东浙江新湖属同一母公司控股,与本公司构成关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    嘉善新湖房地产开发有限公司成立于2002年4月,注册资本4000万元,由浙江新湖集团股份有限公司出资2000万元(占注册资本的50%)、浙江瑞特实业有限公司出资2000万元(占注册资本的50%)共同设立。法定代表人邹丽华。经营范围为房地产综合开发经营、室内装璜,物业管理,建筑装璜材料的销售。该公司投资2.5亿元兴建新湖?风泽泗洲项目。依据中天华正会计师事务所有限责任公司中天华正(京)审<2005>087号审计报告,该公司截止2005年4月30日资产总额为329,055,250.86元,负债总额为295,175,986.53元,其中,预收帐款为221,684,111.94元,净资产33,879,264.33元。

    嘉善新湖?风泽泗洲项目概况：该地块位于浙江嘉善县城魏塘镇晋阳东路与孙家桥港叉口东南侧,小区以大量低密度住宅为主,包括联体别墅、小高层、多层景观公寓等。土地面积为163887.2平方米(245.71亩),总建筑面积99168.62平方米,绿化率为70%,综合容积率为0.5918。工程建设计划分三期开发,一期、二期为小区的所有单体别墅、联体别墅、会所、道路及专业管线。三期开发是沿街小高层和多层景观公寓。现一期、二期项目已结构封顶,并取得了销售许可证,目前房屋的预售工作已按预期顺利进行,至05年9月前将分批交付使用。三期项目正在建设中,预计到2007年6月该项目将全部完工。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司和下属子公司拟联合收购浙江新湖和浙江瑞特分别持有嘉善新湖100%的股权,是以经审计的净资产值为作价依据,并综合考虑转让方在项目前期开发中投入的资金时间成本,经双方协商,受让价格总计为4000万元。

    五、合同生效日期及付款方式

    在董事会审议通过后,本公司和下属子公司浙江允升将分别与浙江新湖和浙江瑞特签署正式股权转让合同,并经本公司股东大会审议通过后生效。在合同签署的三十日内,本公司和浙江允升分别支付给浙江新湖和浙江瑞特合同总价的百分之五十,余款在股权交割之日交付。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    收购嘉善新湖房地产开发有限公司,是基于该公司开发的房地产项目地理位置优越,项目前期运作条件已较为成熟,有望成为上市公司中短期的利润增长点的考虑,也符合公司以上海为中心的长三角区域发展战略。如果项目进展顺利,将为公司今明两年带来较为稳定的收益。

    七、独立董事的意见

    本公司全体独立董事在本议案提交董事会审议前,已出具该关联交易的事前认可确认书,认为收购该项目基本可行,符合公司发展需要,同意对该项目进行专项审计后提交董事会讨论。

    本公司全体独立董事审阅了有关收购嘉善新湖房地产开发有限公司100 %股权的关联交易资料后认为：公司和下属子公司联合收购浙江新湖集团股份有限公司和浙江瑞特实业有限公司所持有嘉善新湖房地产开发有限公司股权,是以中天华正会计师事务所出具的审计报告为定价依据,双方协商定价,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,关联股东已承诺在对该项关联交易的临时股东大会上将按规定回避表决。本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    八、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

    3.中天华正会计师事务所出具的审计报告；