2005年4月15日,本公司以书面方式通知召开中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第九次会议,会议于2005年4月26 日上午在嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室以现场召集方式召开。会议应到董事七名,实到六名。董事高存班先生因公务未能亲自参加会议,授权董事吴建元先生代为出席并全权行使表决权。三名监事和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长沈建伟先生主持,审议了九项议案,全部以赞成票通过了以下议案：

    一、审议通过了2005年度第一季度报告；

    二、审议通过了修改公司章程；(详见附件二)

    三、审议通过了《股东大会议事规则(修订稿)》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,“三会”议事规则作为公司《章程》的附件,提交股东大会审议。(《股东大会议事规则》修订案详见附件三,“三会”议事规则全文详见上证所网站：www.sse.com.cn)

    四、同意沈建伟先生因工作原因辞去董事长、董事职务,选举吴建元先生为公司董事长；

    五、同意吴建元先生因工作原因辞去总裁职务,聘任林兴先生为公司总裁；

    六、推选林兴先生为公司董事候选人；

    七、审议通过了定于2005年5月30日上午九点三十分召开2005年第一次临时股东大会的议案,会议议题是：

    1、 审议修改公司《章程》；

    2、 审议《股东大会议事规则(2005修改稿)》,

    3、 审议《董事会议事规则》；

    4、 审议《监事会议事规则》；

    5、 补选公司董事；

    6、 补选公司监事；

    (一)、会议对象：

    ①截止2005年5月23日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)、登记办法：

    ①凡出席本次会议的股东,持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证于2005年5月24日上午9：00-11：30,下午1：30-5：00 到上海浦东东方路818号众城大厦22楼公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理。会议地点：浙江嘉兴禾兴路366号戴梦得大酒店,出席会议的股东食宿自理。

    ②联系电话： 021-68765152

    传真： 021-68765152

    联系地址：上海浦东东方路818号众城大厦22楼 邮编：200122

    联系人：高磊 吴恩东

    特此公告。

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00五年四月二十六日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生 (女士) 代表本单位 (个人) 出席中宝科控投资股份有限公司2004年度股东大会,并对下列事项行使表决权：

    (1)修改公司章程(同意 反对 弃权)

    (2)《股东大会议事规则(2005修改稿)》(同意 反对 弃权)

    (3)《董事会议事规则》(同意 反对 弃权)

    (4)《监事会议事规则》(同意 反对 弃权)

    (5)选举林兴先生为公司董事(同意 反对 弃权)

    (6)选举沈建伟先生为公司监事(同意 反对 弃权)

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    董事、监事候选人简历：

    沈建伟,男,1958年生,研究生学历。曾任嘉兴市百货公司科长、副经理、浙江嘉兴商业大厦总经理、1992年起任浙江惠肯股份有限公司总经理,1997年起任本公司董事、副总裁,2001年1月起任本公司董事、总裁,曾任第三届、第四届、第五届董事会董事,2003年8月起曾任本公司董事长。

    林兴,男,1963年生,大学学历,高级会计师。曾在杭州商学院任教,历任浙江省化肥农药工业公司、浙江煤炭化工有限公司财务部经理、浙江省石油化学公司副总经理兼总会计师、浙江省石化工贸公司总经理、董事长,曾任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人,曾任本公司第四届监事会监事,第五届监事会监事会主席。

    附件二：

    

中宝科控投资股份有限公司《章程》修改案

    根据中国证券监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》作以下修改和补充：

    一、原章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、原《公司章程》第五十六条后增加一条：

    现为第五十七条 公司根据《公司法》、《证券法》及国家相关法律法规的规定,制定公司《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》是《公司章程》的附件。

    原章程第五十六条起各条序号顺延。

    三、原章程第六十五条后增加四条：

    现为第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    现为第六十八条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    现为第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    现为第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    原章程第六十六条起各条序号顺延。

    四、原章程第九十四条第八款“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；”现修改为：“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,董事会对每次担保或同一对象担保金额低于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权,但须经三分之二以上的董事同意后批准,超过上述金额的担保由股东大会批准；”

    五、原章程第五章“董事会”第一节“董事”中,删除有关独立董事的相关条款,并在第五章“董事会”中增加“第二节 独立董事”。相应增加以下七条条款：

    现为第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    现为第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    现为第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    现为第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    现为第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    现为第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    现为第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    原章程第九十二条起各条序号顺延。

    六、原章程第一百一十二条“公司根据需要设独立董事,并制定《独立董事工作制度》,规范独立董事行为。”现修改为“公司根据《公司法》、《证券法》及国家相关法律法规的规定,制定公司《董事会议事规则》。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。”

    七、原章程第一百一十七条后增加一条：

    现为一百三十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    八、原章程第一百三十九条后增加一条：

    现为一百五十二条 公司根据《公司法》、《证券法》及国家相关法律法规的规定,制定公司《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。

    九、原章程第一百五十一条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当发表独立意见。若股东存在违规占用公司资金情形的,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    十、原章程第一百九十一条“董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”现修改为“董事会、监事会可依照章程的规定,制订章程细则或附件,章程细则或附件不得与章程的规定相抵触。

    ”

    

中宝科控投资股份有限公司

    二00五年四月二十六日

    附件三：

    

中宝科控投资股份有限公司《股东大会议事规则》修改案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司实际情况,现拟对《股东大会议事规则》作如下修改和补充：

    一、原第二条第一款“董事人数不足章程所规定人数的三分之二(即6人)或独立董事人数不足公司章程规定的人数或《上市公司独立董事指导意见》规定的最低人数要求时；”现修改为“董事人数不足五人或独立董事人数不足三人时；”

    二、原第四条增加以下内容：“公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十七条规定之情形时,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并向股东提供网络形式的投票平台。”会议通知应包括以下内容增加第(七)条：会议采用网络投票时,通知内容还应包括网络投票的时间、投票程序。”

    三、原第五条增加以下内容：“公司向股东提供网络形式的投票平台时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场、网络投票或符合其他投票方式其中一种表决方式。

    同一股份通过现场和网络投系统重复进行表决的,以现场表决为准。”

    四、原第十六条第十一款增加以下内容：“股东年会采用网络投票方式的,临时提案应至少提前十天同董事会公告,否则不行列入股东大会表决事项。”

    五、原第十九第增加以下内容：“下列事项须经公司股东大会以特别决议表决,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    六、原第二十四条增加以下内容：“在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任该事项之表决投票的清点计票。

    股东或其委托代理人通过网络投票系统行表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合其他投票方式一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有差要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    七、原第二十六条增加以下内容：“公司召开股东大会审议的决议内容包含公司章程第六十七条规定之情形时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    

中宝科控投资股份有限公司

    二00五年四月二十六日