中宝戴梦得股份有限公司2000年度股东大会于二00一年五月十八日上午在嘉兴 戴梦得大酒店三楼贵宾厅召开.出席本次大会的股东及股东代表 13 人， 代表股份 7480.3890 万股，占公司总股份的35.79 %， 符合《公司法》和公司章程的有关规 定.

    经与会股东审议，大会采取记名投票方式，通过了如下议案：

    一、 审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》.

    同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%， 反对 股数为0 股，弃权股数为0 股.

    二、 审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》.

    同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%， 反对 股数为0 股，弃权股数为0 股.

    三、 审议通过了《公司2000年度财务决算报告》.

    同意该项议案的股数为 7480.2490万股，占出席会议有效表决权的99.998% ， 反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数为1400股，占出席会议有 效表决权的0.002%.

    四、 审议通过了《公司2000年度利润分配方案》.经中天华正会计师事务所审 计，2000年度公司实现净利润45390857.75元，减去按 10% 提取的法定盈余公积金 7375389.22元及按8%提取的法定盈余公益金5900311.38 元， 加上年度结存未分配 53061416.85元，实际可供分配的利润85176574元，本年度分配方案为：以2000 年 末股本总数20903.3578万股为基数，向全体按每十股分派现金红利1.5元（含税）， 合计分派现金红利31355036.62元，剩余的未分配利润53821537.38元，结存以后年 度.

    同意该项议案的股数为7478.0776万股，占出席会议有效表决权的99.969%，反 对股数为19714股，占出席会议有效表决权的0.026%，弃权股数为3400股， 占出席 会议有效表决权的0.005%.

    五、 审议通过了续聘中天华正会计师事务所为公司2001 年度财务审计机构的 议案.

    同意该项议案的股数为 7480.2490万股，占出席会议有效表决权的99.998% ， 反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数为1400股，占出席会议有 效表决权的0.002%.

    六、 审议通过了关于《修改章程部分条款的议案》.

    （1） 、将公司章程第十三条：“公司经营范围为：矿产地质（稀贵金属及 宝石）勘查，矿物分析、化验、鉴定与测试，房地产开发、经营. 黄金饰品生产、 加工、批发、零售；珠宝玉器的加工与销售，工艺美术品、百货、针纺织品、五金 交电、家电、日用杂货、音像制品、家俱、劳保用品、电子计算机及配件、花鸟鱼 虫、副食品、其它食品、煤炭、建筑装饰材料、有色黑色金属材料、木竹材、纺织 化工原料、化工产品、电子产品、通信设备（不含无线）、机械电器设备的销售， 售后服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务、公路运输，附设酒店、健身、 游乐，社会停车.经营进出口业务（详见外经贸部批文）， 经营金银饰品进出口业 务.实业投资.”修改为：“公司经营范围为：矿产地质（稀贵金属及宝石）勘查， 矿物分析、化验、鉴定与测试.经营黄金饰品生产、加工、批发、零售； 珠宝玉器 的加工与销售，工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、家电、日用杂货、家俱、 劳保用品、电子计算机及配件、花鸟鱼虫、副食品、其它食品、建筑装饰材料、有 色黑色金属材料、木竹材、纺织化工原料、化工产品、电子产品、通信设备（不含 无线）、机械电器设备的销售，售后服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务， 附设酒店、健身、游乐，社会停车.经营进出口业务（详见外经贸部批文）， 经营 金银饰品进出口业务.实业投资.”

    （2）、 公司章程第四十四条第（一）款：“（一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，即五人，或者少于本章程所定人数的三分之二，即六人时；” 修改为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即五人时；”.

    （3）、 公司章程第五十六条：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于章程规定人数的三分之二，即六人，或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会. ”修改为：“董事会 人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即五人，或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会.”

    （4）、公司章程第九十三条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副 董事长二人.”修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人.”

    （5）、公司章程第一百四十八条第（2项）“提取法定公益金百分之八；”修 改为“提取法定公益金百分之五；”.

    同意该项议案的股数为 7480.2490万股，占出席会议有效表决权的99.998% ， 反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数为1400股，占出席会议有 效表决权的0.002%.

    七、 审议通过了公司第三届董事会工作报告.

    同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%， 反对 股数为0 股，弃权股数为0 股.

    八、 审议通过了公司第三届监事会报告.

    同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%， 反对 股数为0 股，弃权股数为0 股.

    九、 选举产生了第四届董事会成员.

    选举李荣先生为公司董事.同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议 有效表决权的100%，反对股数为0 股，弃权股数为0 股.

    选举何文先生为公司董事.同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议 有效表决权的100%，反对股数为0 股，弃权股数为0 股.

    选举邹丽华女士为公司董事.同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会 议有效表决权的100%，反对股数为0 股，弃权股数为0 股.

    选举王仲会先生为公司董事.同意该项议案的股数为 7480.2490万股， 占出席 会议有效表决权的99.998%，反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%， 弃权 股数为1400股，占出席会议有效表决权的0.002%.

    选举胡幼善先生为公司董事.同意该项议案的股数为 7480.2490万股， 占出席 会议有效表决权的99.998%，反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%， 弃权 股数为1400股，占出席会议有效表决权的0.002%.

    选举吕德斌先生为公司董事.同意该项议案的股数为 7480.2490万股， 占出席 会议有效表决权的99.998%，反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%， 弃权 股数为1400股，占出席会议有效表决权的0.002%.

    选举沈建伟先生为公司董事.同意该项议案的股数为 7480.2490万股， 占出席 会议有效表决权的99.998%，反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%， 弃权 股数为1400股，占出席会议有效表决权的0.002%.

    十、 选举产生了公司第四届监事会成员.

    选举姜文忠先生为公司监事.

    同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%， 反对 股数为0 股，弃权股数为0 股.

    选举林放先生为公司监事.同意该项议案的股数为 7480.2490万股， 占出席会 议有效表决权的99.998%，反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%， 弃权股 数为1400股，占出席会议有效表决权的0.002%.

    选举闫德祥先生为公司监事.同意该项议案的股数为 7480.2490万股， 占出席 会议有效表决权的99.998%，反对股数为0 股，占出席会议有效表决权的0%， 弃权 股数为1400股，占出席会议有效表决权的0.002%.

    陆襄先生、王军先生已经公司职代会民主选举为公司第四届监事会职工监事， 与上述三位监事共同组成第四届监事会.

    十一、审议通过了本公司与天津环球磁卡股份有限公司等建立相互担保关系并 提供相应经济担保的议案.

    （1）、与天津滋卡股份有限公司建立1亿元人民币额度的互保关系.

    同意该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%， 反对 股数为0 股，弃权股数为0 股.

    （2）、与民丰特纸股份有限公司建立2亿元人民币额度的互保关系. 同意该项 议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数为0 股， 弃权股数为0 股.

    （3）、与嘉兴发展投资有限公司建立15000万元人民币额度的互保关系. 同意 该项议案的股数为 7480.2490万股，占出席会议有效表决权的99.998%， 反对股数 为0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数为1400股，占出席会议有效表决权 的0.002%.

    （4）、与浙江省商业财务公司建立5000万元人民币额度的互保关系.同意该项 议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数为0 股， 弃权股数为0 股.

    （5）、与加西贝拉压缩机有限公司建立3000万元人民币额度的互保关系.同意 的股数为4544.4415万股，占出席会议有效表决权的60.75%，反对股数为 15019714 股，占出席会议有效表决权的20.079%，弃权股数为14339761股， 占出席会议有效 表决权的19.17%.

    （6）、上述互保关系期限为一至三年，并授权总裁沈建伟先生具体实施.同意 该项议案的股数为7480.3890万股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数为 0 股，弃权股数为0 股.

    本次股东大会聘请了国浩律师集团事务所沈田丰律师到会现场见证，并出具了 法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，表决程序以及出席会议人 员资格等相关事宜均符合法律、法规、公司章程的有关规定，本次会议通过的决议 合法有效.

    

中宝戴梦得投资股份有限公司董事会

    二00一年五月十八日