重要内容提示：

    ●交易内容：本公司拟以38213万元价格收购杭州花园商贸有限公司90％股权，该交易金额已超过本公司最近一年度净资产的50％，因此尚须提交中国证监会审核。

    ● 本次交易为非交联交易

    ● 本次交易是实现公司战略整合的重要步骤，有利于加强公司的持续经营能力，优化利润来源结构

    ● 本次收购的杭州花园商贸有限公司所拥有的土地使用权中有42112平方米向银行质押贷款。

    ● 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》，本议案提交股东大会审议需实施网络投票及分类表决。

    一、交易概述

    1、本公司与浙江新源控股有限公司于二00四年十二月二十二日签订《股权转让合同》，收购浙江新源控股有限公司所持有的杭州花园商贸有限公司90％股权（以下简称“杭州花园”），双方协商以净资产评估值为依据确定转让价格为38213万元。

    2、本公司于二00四年十二月二十二日召开第五届董事会第七次会议，全票通过了上述议案，公司独立董事发表了独立意见。本次收购尚须经报经中国证监会审核无异议后召开股东大会审议批准，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》，本议案提交股东大会审议需实施网络投票及分类表决。

    二、交易方介绍

    浙江新源控股有限公司，成立于二00三年三月二十一日，注册资本贰亿元，注册地为杭州莫干山路768号，法定代表人周远，经营范围为资产管理、房地产项目投资、基础设施建设投资、实业投资，国内贸易、信息咨询服务。该公司的实际控制人为自然人易武和周远。该公司与本公司非关联，不构成关联交易。

    该公司成立以来未受过行政处罚等与经济纠纷有关的重大处罚事项。

    三、交易标的的基本情况及财务状况介绍

    1、杭州花园成立于二00一年四月二十七日，并于二00四年二月增加壹亿元注册资本，现注册资本为壹亿零肆佰万元，浙江新源控股有限公司出资9360万元，占注册资本的90％，自然人易武出资1000万元，占注册资本的9.6％，杭州文国贸易有限公司出资400万元，占注册资本的0.4％。注册地为杭州拱墅区莫干山路768号，法定代表人周远，其经营范围为批发、零售；百货，五金交电，工艺美术品，花卉；实业投资。

    2、截止2003年12月底，该公司未经审计的总资产为94,934,103.18元，净资产为4,000,000元，负债为90,934,103.18元。经中磊会计师事务所出具的中磊审字（2004）3008号审计报告，截止2004年11月30日，该公司的资产总额为124,642,910.15元，

    负债20,642,910.15元，净资产104,000,000元。由于该公司为项目公司，因此去年年底及今年均无收益。根据中磊会计师事务所中磊评报字（2004）3013号资产评估报告，以2004年11月30日为评估基准日，杭州花园总资产的评估值为445,403,978.37元，增值率为271.86％，负债评估值为20,642,910.15元，净资产评估值为424,761,068.22元，增值率为328.47％。评估增值的主要部分为固定资产中的在建工程，其帐面值为118,817,509.33元，评估值为444,450,000元，增值率为274.06％，在建工程的增值主要为土地因市汽车北站的新建及新的商贸圈的形成增值，该地块级别的基准地价已由六级提高至五级，同时该区域土地供应紧张，上述因素综合导致该地块价值增值幅度较大。

    3、杭州花园主要投资的固定资产为商贸城项目，是集综合商贸、办公、休闲娱乐为一体的大型现代化商城。该项目为杭州市政府的重点建设项目，拟列入2006年中国国际休闲产业博览会合作项目及中国针织品名牌展销中心。该项目位于杭州北大门，

    杭州莫干山路、育苗路两条城市主干道的交叉口，总占地面积为83.75亩，项目建筑用地63.169亩，项目总建造面积为160417.7平方米，商业用房为6层102400.1平方米，商铺近3000余个，办公写字楼为26层31931.1平方米，地下部分26086.5平方米，停车泊位537个。根据对未来房地产市场发展及风险的分析，采用谨慎性原则，测算出商铺售价为8300元／平方米，办公楼售价为6000元／平方米，机动车位15万元／个。

    4、该项目分两期建设：一期为商业用房，建设期预计为一年半左右，商贸城在2006年下半年开张营业；二期为写字楼，建设期为二年左右。现项目已在2004年6月完成初扩，11月完成施工图及会审，目前即将开工建设，该项目总投资金额为5亿元，现已投入1.2亿元，一期商业用房总投资为3.4亿元，后续资金由公司以自筹和银行贷款分期解决。

    5、该项目经杭州市发展计划委员会2002第476号批复，已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证和建设工程许可证。

    四、交易的主要内容及定价政策

    1、本公司收购浙江新源控股有限公司所持有的杭州花园90％的股权，是以中磊会计师事务所出具的中磊评报字（2004）3013号资产评估报告的净资产评估值为作价依据，双方协商的转让价格为90％股权所对应的净资产评估值38213万元。支出款项的资金来源为自有资金。

    2、在双方董事会审议通过后，签署《股权转让合同》，合同签署后并经本公司股东大会审议通过后生效，本合同成立十个工作日内本公司将合同总价款一次性支付给浙江新源控股有限公司。

    3、杭州花园所承担建设的商贸城项目目前处于在建状态，将在各方履行完决策程序后，办理相关的过户手续。

    五、收购资产的目的及对公司的影响

    收购杭州花园的股权，符合公司在长三角地区培育利润增长点的战略需要，符合公司稳妥推进产业转型的战略目标，逐步淡出毛利率较低的珠宝业务，继续优化产业结构和资源配置，旨在为公司中短期发展目标储备项目资源，进一步提高资产运营效率，致力于培育稳定的利润来源。

    六、独立董事发表独立意见

    收购杭州花园商贸有限公司，是以中磊会计师事务所出具的评估报告为作价依据，双方协商定价，其交易公允，没有侵害股东利益。同时我们也注意到本次收购资产标的金额巨大，提请公司注意投资能力、战略布局及项目的实施进度。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、杭州花园商贸有限公司整体资产评估报告

    4、杭州花园商贸有限公司审计报告

    

中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十四日