重要内容提示：

    ● ● 交易内容：本公司拟收购浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司所合计持有上海中瀚置业有限公司58%股权,本次转让构成关联交易。

    ● ● 关联人回避事宜：关联董事邹丽华女士回避对本项资产收购议案的表决。

    ● ● 交易对上市公司的影响：有利于培育公司未来稳定的利润增长点。

    ● ● 本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人浙江新湖集团股份有限公司已经承诺将回避在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    本公司拟与浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司分别签订《股权转让合同》,分别收购浙江新湖集团股份有限公司所持有上海中瀚置业有限公司41.2%的股权和浙江新湖房地产开发集团有限公司所持有的上海中瀚置业有限公司16.8%的股权,转让价格以经审计的净资产为依据,双方协商定价分别为2060万元和840万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年10月20日,公司召开的第五届董事会第五次会议就上述关联交易的议案进行了审议,表决时关联董事邹丽华女士回避表决,其余参加会议的六名非关联董事同意了该项议案,其中三名独立董事审议通过了该项议案并发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    一、浙江新湖集团股份有限公司：是成立于一九九四年十一月的定向募集的股份公司,注册资本19980万元,注册地为杭州体育场路田家桥2号,法定代表人邹丽华,经营范围为能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。该公司现持有本公司股份7.18%,为第二大股东。该公司2003年经审计的资产总额为3,819,710,130元,股东权益392,262,251元,2003年1-12月主营业务收入546,645,363元,利润总额35,465,957元,净利润14,784,706元。

    二、浙江新湖房地产开发集团有限公司：成立于一九九四年十二月,注册资本10000万元,注册地为杭州体育场路田家桥2号,法定代表人林俊波,经营范围为房地产开发经营。该公司由浙江新湖集团股份有限公司出资9820万元,占注册资本的98.2%,浙江省石化工贸有限公司出资180万元,占注册资本的1.8%。因该公司为浙江新湖集团股份有限公司的控股子公司,构成本公司的关联方。该公司2003年经审计的资产总额为378,876,194元,股东权益123,586,824元,2003年1-12月主营业务收入4,661,020元,利润总额270,070元,净利润180,947元。

    三、关联交易标的基本情况

    上海中瀚置业有限公司是为上海闸北区“青-12”旧地改造项目于2002年8月成立的项目公司,注册资本5000万元,由浙江新湖集团股份有限公司出资2060万元(占注册资本的41.2%)、浙江新湖房地产开发有限公司出资840万元(占注册资本的16.8%)、浙江经贸房地产公司出资2000万元(占注册资本的40%)、上海瀚轶置业有限公司出资100万元(占注册资本的2%)共同设立。经营范围为房地产综合开发经营、销售、物业管理,建筑材料,装饰材料,金属材料木材,建筑工和机械设备的销售。法定代表人刘建国。经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字(2004)3006 号审计报告,该公司截止2004年9月30日资产总额为250,999,086.86元,负债总额为200,999,086.86元,净资产50,000,000元。

    上海闸北区“青-12”旧地改造项目概况：该地块位于上海市闸北区宝山街道辖区的内环线以内,四面临街,与虹口区一路之隔,距人民广场4公里,距上海火车站2公里。地块四至范围：东至东宝兴路；南至芷江中路；西至宝昌路；北至青云路(不含已建成的宝昌路和颐苑三栋多层商品房所占用地)。项目总面积103亩,总建筑面积22.35万平方米(商铺3.13万平方米),项目总共分两期开发,其中一期47亩,建筑面积10万平方米。计划一期用3年左右时间完成,目前已投入2.5亿元用于拆迁,完成拆迁工作的70%,预计明年一季度后能开工建设。上海中瀚置业有限公司目前已经取得了该地块的立项批复、规划选址意见书和用地计划审核意见书,容积率已明确为3.45。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司拟收购浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司分别持有上海中瀚置业有限公司41.2%和16.8%的股权,是以经审计的净资产值为作价依据,受让价格分别为2060万元和840万元。

    五、合同生效日期及付款方式

    在董事会审议通过后本公司将与浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司分别签署正式股权转让合同,并经本公司股东大会审议通过后生效。在合同生效的两个工作日内,浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司分别支付合同总价的百分之五十给本公司,余款在股权交割之日交付本公司。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    收购上海中瀚置业有限公司的控股权,是基于该公司开发的房地产项目地理位置优越,项目前期运作条件已较为成熟,有望成为上市公司中短期的利润增长点的考虑,也符合公司以上海为中心的长三角区域发展战略。如果项目进展顺利,将为公司三五年后带来较为稳定的收益。

    七、独立董事的意见

    本公司全体独立董事审阅了有关收购上海中瀚置业有限公司58%股权的关联交易资料后认为：公司分别收购浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司所持有上海中瀚置业有限公司41.2%和16.8%的股权,是以中磊会计师事务所出具的审计报告为定价依据,双方协商定价,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,关联股东已承诺在对该项关联交易的临时股东大会上将按规定回避表决。本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    八、独立财务顾问的意见

    公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断后认为：

    本次关联交易遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定,交易双方均遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了合法的程序。资产的交易价格以审计值为基准,交易的价格客观、公允,不存在侵害其他股东利益的问题。因此,本次关联交易体现了“三公”原则,维护了全体股东的合法权益,对全体股东公平、合理。

    九、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议；

    4.中磊会计师事务所出具的审计报告；

    5.广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。