中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年8月26 日以通讯方式召开,公司七名董事全部参加了审议并签署了决议。会议通过如下决议：

    一、审议通过了转让下属子公司上海中宝银楼有限公司60%股权。

    (一)交易概述

    本公司拟将持有的上海中宝银楼有限公司60%股权转让给宁波雅戈尔环球服饰有限公司,转让价格为人民币5120万元。本项议案尚须提交股东大会审议。

    (二)交易方基本情况

    受让方宁波雅戈尔环球服饰有限公司系上市公司雅戈尔集团股份有限公司控股70%的子公司,注册资本1000万美元,法定代表人李如刚,注册地为宁波鄞县大道西段2号,经营范围为服饰、皮革制品及家用纺织用品的设计、制造、加工；服饰技术、信息咨询服务等。该公司与本公司无关联关系。

    (三)交易标的基本情况

    上海中宝银楼有限公司注册资本8000万元人民币,本公司出资4800万元,占注册资本的60%,上海新世界集团有限公司出资3200万元,占注册资本的40%。公司住所为上海南京东路328号。法定代表人张建川,公司经销珠宝、玉石、钻石首饰、稀贵金属制品、工艺品(含黄金饰品零售)、钟表、珠宝首饰加工仪器设备,宝石、贵金属鉴定、加工领域内技术开发、转让、咨询服务,展览展示服务。

    根据中天华正会计师事务所京审字(2004)第078号审计报告,截止2004年7月31日该公司资产总额 133,005,948.05 元,负债总额62,407,961.95元,净资产 70,597,986.1元, 2004年1-7月销售收入27,451,996.57 元,净利润-382,113.85元。截止2003年12月31日该公司经审计的资产总额132,629,294.54 元,负债总额61,649,194.59元,净资产 70,980,099.95元,2003年1-12月,主营业务收入为40,843,777.44元,净利润655,919.63元。

    经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字(2004)3010号净资产评估报告,截止2004年7月31日,上海中宝银楼有限公司总资产评估值为 146,468,055.86元,负债评估值为62,371,377.13元,净资产评估值为84,096,678.73元。

    (四)转让的主要内容、定价政策

    本公司将上海中宝银楼有限公司60%股权转让给宁波雅戈尔环球服饰有限公司,是以2004年7月1日为基准日的净资产评估值为定价的参考依据,经双方协商转让价为人民币5120万元。

    (五)协议生效日期及付款方式

    在董事会审议通过后本公司将与宁波雅戈尔环球服饰有限公司签署正式股权转让协议,并经本公司股东大会审议通过后生效。在办理完股权转让的过户手续后的五个工作日内,宁波雅戈尔环球服饰有限公司将5120万元转让款一次性付给本公司。

    (六)转让的目的及对本公司的影响

    本次转让上海中宝银楼有限公司股权的目的是调整公司产业结构,有利于公司整体资源配置的优化。 本次转让给公司带来转让收益为8,841,208.34元。

    (七)转让所得款的用途

    本次转让所得款暂用于补充本公司流动资金。

    (八)独立董事发表独立意见

    本公司独立董事认为：本公司将上海中宝银楼有限公司转让给宁波雅戈尔环球服饰有限公司,是以2004年7月31日经中磊会计师事务所评估后净资产值作为转让定价依据,双方协商定价,本次转让非关联交易,也不存在侵犯股东利益特别是中小股东的利益。

    二、审议通过了于2004年9月29日上午9点30分召开2004年第三次临时股东大会的决议,会议议题是：

    审议转让上海中宝银楼有限公司60%股权的议案。

    (一)、会议对象：

    ①截止2004年9月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)、登记办法：

    ①凡出席本次会议的股东,持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证于2004年9月27日 上午9：00-11：30,下午1：30-5：00 到上海浦东东方路818号众城大厦22楼证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理。会议地点：浙江嘉兴禾兴路366号戴梦得大酒店,出席会议的股东食宿自理。

    ②联系电话： 021-68765152

    传真： 021-68765152

    联系地址：上海浦东东方路818号众城大厦22楼

    联系人：高磊 吴恩东

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生 (女士) 代表本单位 (个人) 出席中宝科控投资股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：