本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第七次临时会议于2006年3月6日采用通讯方式举行,应参加13人,实际参加11人,董事陈慧女士、独立董事周秀月女士因身体原因未参加,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅、审议并通过了以下决议：

    1、根据董事长提名,聘任侯郭民先生为公司董事会秘书。鉴于目前侯郭民尚未取得上市公司董事会秘书任职资格,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,在其上任之前,暂由公司董事长李留恩代行董事会秘书职责。

    2、因收购控股股东--河南安阳彩色显像管玻壳有限公司动力运输资产事宜构成关联交易,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,故董事会通过表决同意将《关于收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司动力运输资产的议案》提交股东大会审议。同时与会董事一致同意在2006年4月8日召开公司2006年第一次临时股东大会,将上述收购事宜提请股东大会审议表决。

    召开股东大会的具体内容如下：

    (一)、会议召开时间：2006年4月8日上午9点

    (二)、会议召开地点：河南省安阳市中州路南段本公司会议室

    (三)、会议内容：审议《关于收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司动力运输资产的议案》

    (四)、出席会议人员资格：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2006年4月3日(星期一)15点交易结束时,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。

    3、接受符合条件2的股东委托代理人。

    (五)、会议登记事项：

    1、具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书(加盖公章)股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件(盖公司章)；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书,于2006年4月6日至7日(上午8:30-11:30；下午2:30-5:30)到公司证券部办理会议登记报到手续。外地股东可用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

    2、联系办法：

    地址：河南安彩高科股份有限公司证券部 邮编：455000

    电话：(0372)3932916转2533 传真：(0372)3938035

    联系人：任毅

    (六)、其他事项：出席会议股东的交通、食宿费用自理。

    (七)、授权委托书样式：(复印或按以下格式自制均有效)

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本公司(个人)出席河南安彩高科股份有限公司2006年第一次临时股东大会,代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    受托人(签名或盖章)： 受托人身份证号：

    委托日期：

    特此公告。

    附件：1、侯郭民个人简历

    2、独立董事之独立意见

    河南安彩高科股份有限公司董事会

    二零零六年三月八日

    附件1：侯郭民个人简历

    侯郭民先生,男,1960年生,大专学历,中共党员,高级会计师。曾在河南省南乐县卫生局工作,1992年8月至今在河南安彩集团工作,历任安彩集团财务部副部长、安玻公司财务部部长、鹤壁市彩鹤高科电子公司总会计师,现任安彩美乐电子公司财务总监、河南创业投资公司董事。侯郭民先生有扎实的理论基础和较高的业务能力,曾多次在《中国世纪改革与决策文库》、《中国现代化管理科学研究文库》、《中国电子企业》等刊物发表论文,组织推行的“连锁受控式流程管理”获中国电子行业企业管理现代化创新成果二等奖,参加的“企业管理以财务管理为中心的研究”,荣获河南省企业管理研究成果一等奖。

    附件2：

    河南安彩高科股份有限公司

    独立董事之独立意见

    本人作为河南安彩高科股份有限公司(下称公司)独立董事,就公司第二届董事会第七次临时会议审议内容发表如下独立意见：

    1、对于聘任侯郭民为董事会秘书事宜,我们认为：侯郭民不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,能够胜任公司董事会秘书职务,其推荐、提名、聘任程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定,故同意侯郭民拟为公司董事会秘书(待其取得上海证券交易董秘任职资格后开始行使职责)。

    2、对于收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司动力运输资产事宜,董事会就本次关联交易提交股东大会审议的程序性问题作出决议,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定表决程序合法。该交易有利于促进公司资产的完整性和业务的独立性,降低与控股股东的关联交易；公允、公正的定价原则符合商业惯例和政策规定；对中小股东是公平的,没有侵害其他股东权益。

    独立董事：陈顺兴、袁文成、冯长革

    二OO六年三月六日