特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公司将以现金支付的方式收购安玻公司动力及运输系统除房屋建筑物外的全部固定资产,涉及资产帐面净值为19,190万元,最终收购对价以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。

    2、安玻公司持有本公司58.9%的股份,为本公司控股股东。本次收购已经构成关联交易。

    3、本次收购有利于促进公司资产的完整性和业务的独立性,降低与控股股东的关联交易,提高公司治理水平。

    4、本公司第二届董事会第七次临时会议同意将该项关联交易提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。独立董事对该收购事项发表了独立意见。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易还需经过省国资管理部门批准, 除此之外亦无需征得债权人和其他第三方的同意。

    一、关联交易概述

    1、本次收购的基本情况

    河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本公司”) 将收购安玻公司动力及运输系统除房屋建筑物外的全部固定资产(机器设备),不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款,收购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。

    由于出售资产方安玻公司持有本公司58.9%的股份,为本公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。

    2、本公司董事会对本次收购的表决情况

    因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,按照上交所有关意见规定,本公司第二届董事会第七次临时会议作出决议同意将该项关联交易提交公司2006年第一次临时股东大会审议。独立董事对该收购事项发表了独立意见。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易还需经过省国资管理部门批准, 除此之外亦无需征得债权人和其他第三方的同意。

    二、本次收购的关联对方介绍

    1、名 称：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司

    企业性质：中港合资

    注册地址：河南省安阳市中州路南段

    办公地点：河南省安阳市中州路南段

    注册资本：人民币118,980万元

    法定代表人：赵文明

    国税登记证号码：410504614964007

    地税登记证号码：410504614964007

    主营业务范围： 生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。

    主要股东：中方：河南安彩集团有限责任公司

    港方：香港豫港企业(集团)有限公司

    2、与本公司及本公司前十名股东之间的关系

    安玻公司是本公司的控股股东,与本公司在业务、资产和人员方面已经完全分开,但在日常经营管理中与本公司存在关联交易,主要为本公司提供动力及运输服务。

    安玻公司与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购的资产为安玻公司动力及运输系统除房屋建筑物外的全部固定资产(机器设备),不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；资产所在地位于河南省安阳市中州路南段安玻公司大院内,为安玻公司于1991年投资兴建；该部分资产目前运营正常, 可为公司玻壳生产提供辅助服务；截止2006年2月28日资产帐面原值为41,151万元,帐面净值为19,190万元。

    本公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对上述拟收购资产进行评估,评估基准日为2006年2月28日,资产评估报告将依据相关规定在股东大会召开五个工作日之前披露。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    收购方：河南安彩高科股份有限公司

    出售方：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司

    2、协议签署日期：2006年3月2日

    3、收购标的：安玻公司动力及运输系统除房屋建筑物外的全部固定资产(机器设备)。

    4、收购定价：本次收购将以在省国资管理部门备案的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所列示的资产净值为收购对价。评估报告书摘要将于股东大会召开前五日披露。

    5、方式：现金支付

    6、交割时间：协议正式生效之日起30日内履行完毕。

    7、协议生效条件：本公司股东大会和河南省国资管理部门批准之后生效。

    五、本次收购所涉及的其他安排

    1、房产安排：安玻公司动力及运输系统运营所用房产将由本公司向安玻公司租赁使用；

    2、人员、财务、资产分开的安排：本次收购完成后,与收购资产相关的人员将由安玻公司进入安彩高科,共涉及人员712名。收购协议生效30日内,本公司与安玻公司将完成资产的交收和过户,纳入本公司的管理和财务体系。由于本次收购仅涉及资产,所以完成上述步骤后,本次收购的资产在人员、财务、资产方面将与安玻公司彻底分开。

    2、资金安排：本次收购将以公司自筹资金收购。

    3、关联交易的安排：

    本次收购完成后,将增加的关联交易为对安玻公司动力及运输系统运营所用房产租赁费,年涉及金额约440万元。

    本次收购完成后,将减少的关联交易为对安玻公司能源、动力和运输服务的采购的关联交易,年涉及金额约51000万元

    本次收购完成后关联交易金额将有较大幅度下降。

    六、本次收购的目的以及对本公司的影响情况

    本次收购将有利于促进公司资产的完整性和业务的独立性,降低与控股股东的关联交易,提高公司治理水平。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事陈顺兴先生、冯长革先生、袁文成先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司的发展战略和利益；同时也符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定, 董事会作出决议将该项关联交易提交公司2006年第一次临时股东大会审议；定价原则符合商业惯例和政策规定；对本公司及全体股东是公平的。

    八、未披露独立财务顾问报告的说明

    公司将聘请财务顾问对本次收购出具独立财务报告,报告将在股东大会召开前五日在上海证券交易所网站公布。

    九、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次临时会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司与安玻公司签订的《资产收购协议》。

    河南安彩高科股份有限公司董事会

    二零零六年三月八日