致：河南安彩高科股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修 订本）（以下简称“上市规则”）中国证监会证监公司字〖2000〗75号文及其他法 律、法规之规定, 星河律师事务所（以下简称“本所”）接受安彩高科股份有限公 司（以下简称“安彩高科”）的委托,作为安彩高科2001 年度增发新股项目的特聘 专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定, 对安彩高科提供的有 关涉及本次资产收购事宜的相关材料,包括但不限于收购、出售方的主体资格,本次 资产收购的授权和批准,以及本次资产收购的实质条件等相关文件、 资料的原件或 复印件进行了核查和验证,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    安彩高科已保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实 的和有效的,有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实,一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供安彩高科本次拟收购资产之目的使用,非经本所书面同意,不 得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为安彩高科本次拟收购资产所必备的法定文件之一, 随其他材料一并报送并公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、 本次拟收购资产有关各方的主体资格

    1、收购方

    安彩高科

    河南安彩高科股份有限公司是经河南省人民政府豫股批字〖1998〗36号文批准, 由河南安阳显像管玻壳有限公司（以下简称“安玻公司”）作为主发起人, 同时联 合安阳利浦筒仓工程有限公司、安阳市文峰研磨材料厂、河南省安阳荧迪化工有限 责任公司和河南安阳彩色显像管玻壳有限公司实业开发公司等其他四家发起人共同 发起,以发起设立方式设立,于1998年9月21日成立的股份有限公司。公司于1999年6 月21日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股18000 万 股,于1999年7月14日在上海证券交易所上市。现总股本为44000万股。

    安彩高科现持有河南省工商行政管理局核发的注册号为：豫工商企17001755-0 《企业法人营业执照》,其经营范围为：生产、销售彩色显像管玻壳、 彩色显示器 玻壳、节能灯；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术, 本企业自产的机 电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业进料加工,“三来一补”； 本企 业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。

    经核实,安彩高科已通过河南省工商行政管理局2000年检。

    至本法律意见书出具之日,安彩高科未出现法律、 法规或其章程需要终止的情 形,为有效存续的股份有限公司,依法具备本次拟收购资产的主体资格。

    2、出售方

    1、安玻公司

    安玻公司是由河南安阳彩色显像管玻壳厂（现已改制为“河南安彩集团有限责 任公司”）和香港豫港企业有限公司〖现更名为＂豫港（集团）有限公司＂〗共同 出资,于1987年8月27日成立的中外合资企业, 现持有国家工商行政管理局核发的企 合豫总副字第002432号《企业法人营业执照》。经营范围为：生产、销售彩色显像 管玻壳、彩色显示管玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。现注册资本为64,809万 元。安玻公司持有安彩高科股份公司法人股26000万股,占股份公司股本总额的 59 .09%。为安彩高科的控股股东。

    经核实,安玻公司已通过河南省工商行政管理局2000年年检。

    至本法律意见书出具之日,安玻公司未出现法律、 法规或其章程需要终止的情 形,为有效存续的中外合资企业,依法具备本次拟收购资产的主体资格。

    2、安彩集团

    河南安彩集团有限公司（以下简称：“安彩集团”）设立于1999年11月5日,为 依法设立并存续的国有独资有限责任公司, 持有河南省工商行政管理局核发的注册 号为豫工商企4100001004918的《企业法人营业执照》,其经营-范围为：彩电玻壳、 显示玻壳、节能灯、玻璃拉管、电子特种玻璃。拥有安玻公司75%的股权。 为安玻 公司的控股股东。

    经核实,安彩集团已通过河南省工商行政管理局2000年年检。

    至本法律意见书出具之日,安彩集团未出现法律、 法规或其章程需要终止的情 形,为有效存续的有限责任公司,依法具备本次拟收购资产的主体资格。

    二、本次拟收购资产的范围及相关事宜

    1、拟收购资产的范围

    本次拟收购的资产包括下述两部份：

    A 根据安彩高科与安玻公司签订的《资产收购协议》；安彩高科本次拟购的资 产范围为安玻公司根据国家发展计划委员会计高技〖2001〗 207号文批准建设的彩 色显像管玻壳增资扩产在建工程项目在评估基准日前的安玻公司投入的全部资产。

    B 根据安彩高科与安彩集团签订的《资产收购协议》；安彩高科本次拟购的资 产范围为安彩集团在四川成都市投资的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线的资产。

    经本律师核实, 未发现上述拟收购资产存在权属争议及向任何第三人设置抵押 的情形。

    2、拟收购资产的定价依据

    安彩高科本次拟收购的资产为国有资产,本次收购以亚太资产评估事务所 出具的2001亚资评报第7 号《资产评估报告书》（评估值71385.51 万元）和北京 国有大正资产评估有限公司出具的国有大正评报（2001）年011 号《资产评估报告 书》（评估值69958.51万元）为定价依据, 并以河南省财政厅最终确认的评估价值 为实际交易价格。

    经本所律师核实, 上述收购资产的定价符合《国有资产评估管理办法》的有关 规定。

    三、关于安彩高科与安玻公司及安彩集团的资产收购协议

    安彩高科、安彩集团已签订了《资产收购协议》。经本所律师核实：该协议就 收购资产的标的,定价依据及结算方式,价款的支付、资产转让,双方的保证与承诺, 违约责任,争议的解决等主要问题进行了约定。 经本所律师核实：该协议符合中国 法律、法规的规定,对双方均具有约束力。

    四、本次拟收购资产的授权与批准

    本次收购资产的出售行为分别已得到了安玻公司董事会和安彩集团董事会的授 权批准；安彩高科拟收购资产事宜已经过公司董事会审议, 由于本次资产收购为关 联交易,董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事均已回避表决, 其余 董事一致通过了决议。

    本次资产收购行为尚须获得安彩高科股份有限公司2001年度股东大会的批准。

    五、同业竞争及关联交易

    本次收购完成后安彩高科与安玻公司和安彩集团之间不存在同业竞争问题, 安 玻公司与安彩高科亦已签订了《避免同业竞争协议书》。本次收购完成后, 安彩高 科将与安玻公司在土地租赁和动力能源供应方面存在关联交易, 双方已签订《国有 土地使用权租赁合同》；动力能源等辅助生产系统和配套设施服务等, 仍按照安彩 高科、安玻公司1998年10月9日签订的《关联交易协议》和1999年4月23日签订的《 关联交易协议之补充修改协议》执行；安彩高科与安彩集团存在土地租赁方面的关 联交易,双方已签订了《国有土地使用权租赁合同》。

    六、其他

    经本所律师调查, 公司本次拟收购资产的行为中不存在其他应披露而未披露的 合同协议、安排等事项。

    七、结论意见

    根据我国《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》及 证监会有关上市公司监管规则的规定, 本所律师认为本次资产收购行为是符合我国 现行法律、法规的规定的,在履行了相关批准、信息披露的法律程序后,不存在法律 障碍。

    由于本次是安彩高科拟以增发募集资金收购母公司资产。本次资产收购不会导 致如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市 公司推荐董事事宜达成默契等情况的产生, 并不会导致安彩高科主营业务变更或控 股股东变更。因此交易完成后安彩高科仍符合上市条件。

    本法律意见书正本二份,副本四份。

    

北京星河律师事务所 经办律师： 袁胜华

    张坚红

    二OO一年四月十八日