河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年10月9日在公司4号会议室召开,会议应到董事13名,实到11名,独立董事周秀月女士授权委托独立董事陈顺兴先生代为出席并行使表决权,独立董事冯长革先生未参加会议。会议由李留恩董事长主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真学习和讨论了中国证监会河南监管局的巡检《限期整改通知书》,并逐条对照形成了具体的整改措施,最终审议通过了《整改报告》。

    特此公告。

    河南安彩高科股份有限公司董事会

    二OO五年十月十一日

    河南安彩高科股份有限公司

    整改报告

    中国证监会河南监管局于2005年4月18日至4月23日对我公司进行了检查,根据中国证监会河南监管局下发的【2005】259号《整改通知书》的要求,本公司召开了董事会,监事、高级管理人员列席了会议。董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定,针对《整改通知书》所列举的问题,制定了以下整改措施：

    一、关于公司治理结构问题的整改措施

    1、关于规范股东大会、董事会运作的整改措施

    关于公司股东大会、董事会审议有关关联事项时,个别关联方未回避表决的问题。公司通过认真学习有关法律法规,保证在今后运作三会时,严格执行关联方回避表决的相关规定。

    关于公司个别董事会会议记录因根据录音进行整理,没有即时记录、审议表决时,没有记录每一决议事项的表决方式和结果的问题。公司今后将主要采用人工笔录,保证记录的即时性、并完整记录每一决议事项的表决方式和结果。

    关于独立董事未达到董事会成员的三分之一(目前为4/13)和个别独立董事未能充分履行职责问题。我公司本届董事会任期已经届满,将于近期进行换届选举,届时我公司将确保独立董事达到董事会成员的三分之一；对于不能充分履行职责的独立董事,公司将予以改换。

    二、关于公司独立性问题的整改措施

    1、关于公司与安彩集团、安玻公司及其下属企业共同召开生产会议的整改措施

    公司主要与安彩集团安阳本部的企业共同召开生产会议,主要有从事玻壳业务辅业的安玻公司(动力厂)、安彩集团安阳实业开发公司等,旨在提升玻壳制造协调性,加强供应链管理。

    为充分保证公司经营独立性,我公司保证今后自行、独立召开生产会议。

    2、关于安彩集团下属公司与公司之间的同业竞争问题的整改措施

    安彩集团为充分发挥玻壳制造优势,做强做大玻壳业务,发展壮大民族工业,先后通过兼并重组原成都红光设立安成公司、与京津玻壳公司合作经营设立安津公司、与世界500强飞利浦公司合资设立安飞公司等。

    安彩集团的玻壳业务事实上与公司存在同业竞争。为此,安彩集团已制定了集团改制方案,拟在今明两年内,逐步将玻壳业务全部整合至安彩高科,解决集团与上市公司的同业竞争问题。

    3、关于公司董事、总经理在集团兼职的整改措施

    对于公司董事、总经理在集团兼职问题,公司将在即将进行的董事会换届选举中,予以充分考虑。

    三、关于信息披露问题及整改措施

    1、关于2004年年报中未全文刊登注册会计师出具的“控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明报告”的事项。

    本公司在2004年年报中仅披露了该专项说明的主要结论性意见,未披露报告全文,故出现与审计机构的专项报告不完全一致的情况。本公司将会在今后的信息披露工作中加以改正。

    2、关于2004年度财务报告中疏漏和不准确的信息更正情况。

    1)合并会计报表附注五、1货币资金(1)补充“银行存款中有9000万元为办理本公司银行承兑汇票已经质押”。

    2)附注五、15更正为：期末短期借款中信用借款为35000万元。保证借款为12000万元,保证单位为安玻公司”。

    本公司将在今后的信息披露工作中加强质量控制,确保信息披露质量。

    四、关于财务管理与核算存在问题的整改措施

    1、合并未抵消事项

    安彩能源持有安彩高科的银行承兑汇票500万元应在编制合并报表时予以抵消,并调整2004年合并会计报表和相关附注：调减应收票据500万元、调减应付票据500万元及相应的流动资产和流动负债、负债合计、资产总计和负债及所有者权益总计项目各500万元。

    调整后合并资产负债表期末数相关项目变更如下：

    项目                调整前          调整后  项目                调整前          调整后
    应收票据      606545413.85    601545413.85  应付票据      258745884.13    253745884.13
    流动资产     2211899174.28   2206899174.28  流动负债     1566988106.50   1561988106.50
                                                负债合计     1670913106.50   1665913106.50
    资产总计     4226673131.40   4221673131.40  负债和所有   4226673131.40   4221673131.40
                                                者权益总计

    2、评估增值事项

    2004年年报披露的固定资产评估增值系安彩高科1998年设立时,发起人安玻公司投入本公司的固定资产经评估增值的部分,当时因该批资产绝大部分为机器设备,本公司为突出体现这一块增值,就将其单独列示,并按十年计提折旧,属历史遗留问题。

    3、货币资金科目间串户事项

    期末其他货币资金中有5000万元实为银行存款,应在2004年度合并报表附注五、1货币资金及母公司报表附注六、1货币资金中予以调整相关项目：银行存款调增5000万元,其他货币资金调减5000万元。

    4、销售折让事项

    本公司2005年1月份发生的属于2004年度的销售折让(金额为1444952.40元)仅占2004年主营业务收入的万分之零点五,按照会计核算的重要性原则,未达到期后事项的重要性水平, 故公司将在编制2005年度会计报表时一并调整。

    5、控股子公司关联方资金往来事项

    本公司将督促控股子公司尽快纠正不规范的资金往来事项：子公司北京科技风险投资有限公司借款给其控股公司益世捷能科技有限公司200万元和预付关联方河南省进口物质公共保税中心投资款1833.60万元。对于属于企业间信贷的款项,将于2005年底前清理完毕；对于属于投资性质的款项,将于2005年底前办理完产权过户手续,并符合相关法律法规要求。今后本公司将指导各子公司加强内部控制,规范运作,提高公司治理水平,使之符合相关法律法规对上市公司的要求。

    6、控股子公司证券投资内控制度方面

    本公司将督促控股子公司完善证券投资内部控制制度,建立科学的投资决策机制,保证资金安全,加强风险管理。

    河南安彩高科股份有限公司董事会

    二OO五年十月九日