根据2001年4月5日召开的河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本公司”） 第一届董事会第十一次会议之决议,本公司已于2001年4月17日在河南省安阳市与河 南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称“安玻公司”）以及河南安彩集团有限 责任公司（以下简称“安彩集团”）分别签署了《在建工程收购协议》和《资产收 购协议》, 拟以增发新股募集资金收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产在建工程 和安彩集团在成都投资的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线及其相关资产。上述收 购均为关联交易, 根据中国证监会关于资产收购的相关规定和《上海证券交易所股 票上市规则（2000年修订本）》,现将该关联交易的有关事项公告如下：

    一、概述

    1、收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产在建工程

    彩色显像管玻壳增资扩产工程项目已经国家发展计划委员会计高技〖2001 〗 207号文批准,该项目系利用现有彩色显像管玻壳生产条件 ,依靠企业掌握的技术, 引进少量关键设备,配以国内自主设计、制造的设备,新建一座屏池炉、两条屏成型 线和屏后加工线,新建一座锥池炉、一条锥成型线和锥后加工线。 该项目建成投产 后,可年产74厘米（29英寸）超平、纯平彩管玻壳80万套,86厘米（34英寸）超平、 纯平彩管玻壳120万套,同时在生产线加工范围内兼容HDTV高清晰度彩电玻壳和16： 9彩电玻壳,使公司在产品和技术上达到世界先进水平,提高公司在国际、 国内市场 的竞争能力。该项目总投资108,406万元,项目达产后, 每年可新增销售收入约 94 ,000万元,新增利润约16,000万元。目前,安玻公司已完成部分土建、公共配套设施 以及锥池炉的建设等, 本公司拟以增发新股募集资金收购该项目在建工程并投资续 建,以达到项目设计生产能力。

    2、收购安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线及其相关资产

    本公司拟以增发新股募集资金收购安彩集团在成都投资的三条玻屏生产线和两 条玻锥生产线及其相关资产,包括相关的机器设备、备品备件及部分流动资产等,预 计总投资额68,000万元,收购完成后每年可新增销售收入约90,000万元,新增利润约 12,000万元。

    二、交易各方的关联关系

    本次关联交易各方为本公司与河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、河南安彩集 团有限责任公司。

    安玻公司持有本公司股份259,160,000股,占总股本的58.90%, 是本公司控股股 东,注册资本64,809万元,经营范围为生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示管玻壳、 研究开发电子特种玻璃新产品,法定代表人李留恩兼任本公司董事长、法定代表人。

    安彩集团系国有独资有限责任公司,拥有本公司控股股东安玻公司 75%的股权, 注册资本486,070,000元,经营范围为彩电玻壳、显示玻壳、节能灯、玻璃拉管、电 子特种玻璃,法定代表人李留恩兼任本公司董事长、法定代表人。

    三、交易合约的主要内容

    （一）在建工程收购协议

    1、签署合约各方的法定名称

    本次合约各方为河南安彩高科股份有限公司、河南安阳彩色显像管玻壳有限公 司。

    2、合约签署日期：2001年4月17日

    3、交易的标的

    彩色显像管玻壳增资扩产在建工程相关资产,不包括与其相关的负债。 其帐面 值70,080.88万元,评估值71,385.78万元（须经国有资产管理部门确认）。 该等资 产未进行任何设质、抵押或设定任何它项财产权利,亦未涉及重大争议。

    以上数据引自亚太资产评估事务所出具的2001亚资评报字第7号,《资产评估报 告书》。

    4、合约涉及的金额

    合约涉及的金额为71,385.78万元。

    5、交易的结算方式和期限

    该次收购将以经国有资产管理部门确认的具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估值作价,以现金支付,并将于合约正式生效之日起30日内履行完毕。

    6、合约的生效条件

    合约将于2001年5月8日召开的本公司2000年度股东大会审议通过, 并经中国证 券监督管理委员会核准本公司的增发新股申请且募集资金到位后生效。

    （二）资产收购协议

    1、签署合约各方的法定名称

    本次合约各方为河南安彩高科股份有限公司、河南安彩集团有限责任公司。

    2、合约签署日期：2001年4月17日

    3、交易的标的

    本次收购的资产为安彩集团在成都投资的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线相 关的机器设备、备品备件、部分流动资产等,不包括与被收购资产相关的负债。 帐 面值71,446.06万元,评估值71,363.46万元（须经国有资产管理部门确认）。 该等 资产未进行任何设质、抵押或设定任何它项财产权利,亦未涉及重大争议。

    以上数据引自北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2001） 第011号《资产评估报告书》。

    4、合约涉及的金额

    合约涉及的金额为71,363.46万元。

    5、交易的结算方式和期限

    该次收购将以经国有资产管理部门确认的具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估值作价,以现金支付,并将于合约正式生效之日起30日内履行完毕。

    6、合约的生效条件

    合约将于2001年5月8日召开的本公司2000年度股东大会审议通过, 并经中国证 券监督管理委员会核准本公司的增发新股申请且募集资金到位后生效。

    四、交易的目的及本次关联交易对上市公司是否有利

    1、收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产在建工程

    收购彩色显像管玻壳增资扩产在建工程后,本公司将继续投资续建,适应彩色电 视向高清晰度、数字化和大屏幕发展的趋势,形成29英寸至34英寸大屏幕、超平面、 纯平面彩电玻壳200万套的生产能力,并可生产HDTV高清晰度彩电玻壳和16：9 彩电 玻壳,提高公司的核心竞争能力。

    2、收购安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线及其相关资产

    收购安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线后, 本公司将利用自身的专有 技术和先进的生产工艺,对其进行改造,并引进世界一流的设备, 采用居于世界领先 地位的工艺技术生产21英寸—25英寸彩色显像管玻壳, 从而进一步扩大本公司的生 产能力和出口能力,降低生产成本,提高盈利水平,为本公司形成新的利润增长点。

    五、交易定价政策

    本次收购将以经国有资产管理部门确认的具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估值作价,以现金支付。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    上述关联交易均需股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会核准本公 司的增发新股申请且募集资金到位后生效, 与该关联交易有利害关系的关联人须放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、其他事项

    （一）与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺

    本公司以增发新股募集资金收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产在建工程和 安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线及其相关资产后,将按照有关法律、 法 规和规章、政策的要求,规范运作,建立健全公司法人治理结构, 与安玻公司和安彩 集团在人员、资产、财务上分开。

    （二）关于可能存在的同业竞争的处理

    1、安玻公司

    安玻公司目前拥有三条玻屏生产线,主要生产25英寸玻屏。 本公司收购安彩集 团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线相关资产后, 尽管安玻公司与本公司部分产品 品种、规格相同,但因玻屏不能单独销售,主要用于与本公司的彩电玻壳配套生产、 销售,安玻公司玻屏销售的实际控制权属于本公司；同时本公司在相应品种、 规格 的玻屏产品方面的生产能力不足,亦需安玻公司提供配套生产,故不存在同业竞争。 但是,对于可能存在或潜在的同业竞争,安玻公司与本公司签定了《避免同业竞争协 议书》。

    2、安彩集团

    本次收购完成后,安彩集团不具有玻壳产品的生产能力,故与本公司间不存在同 业竞争。

    （三）关联交易问题

    本公司以增发新股募集资金收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产在建工程和 安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线及其相关资产后, 将租赁安玻公司和安 彩集团相应的土地使用权,并由安玻公司提供辅助生产服务如动力、能源、仓储等。 上述服务将按照公平的市场价格收费,其收费依据为：有国家定价的,采用国家统一 规定；国家没有定价的,则参照提供同类服务的国内同行业或河南省、 安阳市其他 单位收取的市场价格,具体市场价格应经双方协商后确定；如无上述价格时,按提供 服务一方的实际成本（不含对服务设施进行的基建、固定资产投资及服务所对应的 税费）确定服务价格,采用该标准的,单位成本价每年增长幅度, 不得超过河南省或 安阳市政府统计部门公布的上一年平均物价上涨指数的5%。

    董事会承诺,将逐年减少关联交易,直至本公司完全面向市场独立经营。

    （四）人员安置及债务处理

    收购安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线相关资产后, 与该生产线相关 的生产人员将进入上市公司,其人事、劳动、福利等均由上市公司管理,同时, 上市 公司将保证进入上市公司的人员不在安彩集团或安玻公司兼职。

    本次收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产在建工程和安彩集团三条玻屏生产 线和两条玻锥生产线及其相关资产,均不包含与其相关的负债。

    八、董事会意见

    董事会认为, 本公司以增发新股募集资金收购安玻公司彩色显像管玻壳增资扩 产在建工程并投资续建和收购安彩集团在成都投资的三条玻屏生产线和两条玻锥生 产线及其相关资产,有利于扩大本公司21英寸至25英寸玻壳的生产能力和出口能力, 并建立29英寸至34英寸大屏幕和超大屏幕玻壳生产基地,适应彩色电视机向大屏幕、 数字化、高清晰度发展的趋势,符合本公司的发展战略,有利于提高公司的核心业务 竞争能力和全体股东利益。

    九、独立财务顾问意见和律师意见

    本公司董事会聘请中国银河证券有限责任公司为上述关联交易的独立财务顾问, 并已出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为,本次收购是合法、合规的,符 合公司及公司全体股东的利益。

    本公司董事会聘请星河律师事务所为上述关联交易的法律顾问, 并已出具法律 意见书。法律意见书认为,本次资产收购行为是符合我国现行法律、法规的规定的, 在履行了相关批准、信息披露的法律程序后,不存在法律障碍。

    特此公告

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    2001年4月19日