本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    (一)关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    本公司控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司(以下简称“安玻公司”)2004年5月10日与本公司就代购材料和备件、相互配套销售产品补充签署了《关联交易协议之补充修改协议》。由于安玻公司是本公司的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,上述交易已构成关联交易。上述交易为生产经营过程中发生的日常交易,因经营中的不确定因素,签订的协议为框架协议,准确的交易金额将在定期报告中进行披露。

    2、因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,按照上交所有关意见规定,本公司第二届董事会第十二次会议仅就将该项关联交易提交公司2003年度股东大会审议的程序作出决议,同意将该项关联交易提交公司2003年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,本次关联交易无需征得债权人和其他第三方的同意。

    (二)关联方介绍

    安玻公司为本公司第一大股东,持有公司25916万股,占总股本的58.90%,于1987年8月27日成立。公司住所为河南省安阳市中州路南段,法定代表人为马永智先生,注册资本为118980万元人民币,主营业务范围为生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。

    (三)关联交易标的基本情况

    1、为充分利用规模采购优势,本公司和安玻公司约定由本公司统一采购材料和备件,再以成本价销售与安玻公司。预计本项关联交易年度累积不超过以下金额：

    项目                 限额(万元)
    向安玻公司销售材料        22000
    向安玻公司销售备件         4000

    2、本公司和安玻公司产品销售过程中为满足客户对成套产品的需求,一方向另一方购入部分产品,与自产的产品成套销售于客户。预计本项关联交易年度累积不超过2000万元。

    (四)关联交易合同的主要内容和定价政策

    与安玻公司发生的关联交易属生产过程中发生的日常交易,就相互代购材料和备件、配套销售产品签订的《关联交易协议之补充修改协议》为框架性协议,其主要内容如下：

    1、定价政策：交易双方本着公平、公开、公正的原则,代购材料和备件按成本价格结算,相互配套销售产品按对外销售市价结算。

    2、结算方式：按月支付,付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

    3、违约责任：代购材料和备件期间,受托方如不能按期交货或延期交货,而造成的委托方的损失由受托方赔偿。配套销售产品过程中发生的损失,由对外销售方承担。

    4、协议生效：本协议须经公司股东大会审议批准,并加盖双方公章后生效。

    5、协议有效期：有效期暂定一年。自协议生效之日起执行,协议期满前三个月如任何一方未提议终止,则协议自动顺延。

    (五)关联交易对本公司的影响

    本董事会认为本次交易符合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益,有利于节约采购成本,适应市场需求,扩大销售,实现双方互惠互利。

    (六)独立董事的意见

    本公司独立董事陈顺兴先生、周秀月女士、冯长革先生、袁文成先生对拟签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,交易表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易有利于公司和安玻公司双方生产经营的正常运行,对中小股东是公平的,没有侵害其他股东权益。

    (七)备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、安玻公司与本公司签署的《关联交易协议》；

    3、安玻公司与本公司签署的《关联交易协议之补充修改协议》；

    4、独立董事意见。

    特此公告。

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    二零零四年五月二十二日