河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本公司”)第一届董事会第十一次会议 于2001年4月5日在本公司多功能厅召开,会议应到董事11人,实到董事7人,另有1 名 未到董事委托其他出席董事表决,符合《公司法》及本公司章程之规定,本公司监事、 董事会秘书列席了会议。会议审议并通过了以下决议:

    一、关于前次募集资金使用情况的说明( 见附件亚太集团会计师事务所有限公 司《前次募集资金使用情况的专项审核报告》)

    二、关于公司符合增发新股条件的议案

    董事会根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新 股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的相关规定, 经过 逐项对照,认为本公司符合增发新股的条件,决定申请增发不超过10000万股A股。

    三、关于公司增发新股方案的议案

    1、发行股票种类:人民币普通股(A股)。

    2、发行数量:本次发行不超过10000万股,每股面值人民币壹元。最终发行数量 将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

    3、发行对象:在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然 人、法人以及其他机构投资者(国家法律、法规和规章、政策禁止者除外)。

    4、发行价格及定价方法

    本次发行采用网上、网下同时累计投标询价方式定价, 询价区间下限为发行前 二十个交易日收盘价的算术平均值或发行前一个交易日的收盘价按照一定的折扣幅 度确定。

    最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价, 按照一定的超额认购倍数由本 公司和主承销商协商确定。

    5、发行方式

    本次发行采取网下发行和网上发行相结合的方式。有效申购价格等于或高于最 终发行价格的股权登记日登记在册的社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

    以上增发新股的议案须经股东大会审议通过后, 报中国证券监督管理委员会核 准。

    四、关于募集资金用途及数额的议案

    本次发行拟募集资金约20.29亿元人民币,投资于以下项目:

    (一)收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司( 以下简称“安玻公司”彩色显像 管玻壳增资扩产在建工程并投资续建项目

    彩色显像管玻壳增资扩产工程项目已经国家发展计划委员会计高技(2001) 207 号文批准,该项目系利用现有彩色显像管玻壳生产条件,依靠企业掌握的技术, 引进 少量关键设备,配以国内自主设计、制造的设备,新建一座屏池炉、两条屏成型线和 屏后加工线,新建一座锥池炉、一条锥成型线和锥后加工线。该项目建成投产后,可 年产74厘米(29英寸)超平、纯平彩管玻壳80万套,86厘米(34英寸)超平、 纯平彩管 玻壳120万套,同时在生产线加工范围内兼容HDTV高清晰度彩电玻壳和16:9彩电玻壳, 使公司在产品和技术上达到世界先进水平,提高公司在国际、国内市场的竞争能力。 该项目总投资108406万元,项目达产后,每年可新增销售收入约94000万元,新增利润 约16000万元。目前,安玻公司已完成部分土建、公共配套设施以及锥池炉的建设等, 本公司拟收购该项目在建工程并投资续建,以达到项目设计生产能力。

    收购彩色显像管玻壳增资扩产在建工程为关联交易。

    1.交易的时间和地点

    交易地点为河南省安阳市。交易须经本公司股东大会批准。

    2.交易各方的关联关系

    安玻公司持有本公司股份259160000股,占总股本的58.90％,是本公司控股股东, 注册资本64809万元,经营范围为生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示管玻壳、研 究开发电子特种玻璃新产品,法定代表人李留恩兼任本公司董事长、法定代表人。

    3.交易的目的

    收购彩色显像管玻壳增资扩产在建工程后,本公司将继续投资续建,适应彩色电 视向高清晰度、数字化和大屏幕发展的趋势,形成29英寸至34英寸大屏幕、超平面、 纯平面彩电玻壳200万套的生产能力,并可生产HDTV高清晰度彩电玻壳和16:9彩电玻 壳,提高公司的核心竞争能力。

    4.交易的标的、价格及定价政策

    本次收购的资产为安玻公司彩色显像管玻壳增资扩产项目在建工程, 不包括与 被收购资产相关的负债。本次收购将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的 资产评估值作价,以现金支付。

    5.关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次收购完成前, 安玻公司拥有彩色显像管玻壳增资扩产项目在建工程相关资 产100％的所有权。收购完成后,本公司将拥有彩色显像管玻壳增资扩产项目在建工 程相关资产100％的所有权。

    6.对上市公司的影响

    收购完成后,本公司通过投资续建,可形成29英寸至34英寸大屏幕、超平面、纯 平面彩电玻壳200万套的生产能力,并可兼容生产HDTV高清晰度彩电玻壳和16:9彩电 玻壳,以适应彩色电视机向高清晰度、数字化和大屏幕发展的趋势,提高公司核心竞 争能力。

    7.批准程序

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    8.董事会审议情况说明

    董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决。 其余董事一 致通过该项议案,决定提请2000年度股东大会批准。 本公司董事会保证该项交易符 合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    (二)投资建设玻锥扩建工程

    本公司在玻壳屏、锥配套生产中,29英寸以上玻锥的生产能力存在缺口 ,因此, 拟投资于玻锥扩建工程,达到年产29英寸以上彩色玻锥200万只的生产能力。项目计 划建设期10个月,总投资额26535万元,项目达产后,每年可新增销售收入约27000 万 元,新增利润约7000万元。

    (三)收购河南安彩集团有限责任公司三条玻屏生产线和两条玻锥生产线项目

    本公司拟以本次增发新股募集资金收购河南安彩集团有限责任公司( 以下简称 “安彩集团”)的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线,包括相关的机器设备、备品备 件及部分流动资产,预计总投资额68000 万元 , 收购完成后每年可新增销售收入约 90000万元,新增利润约12000万元。该项收购为关联交易。

    1.交易的时间和地点

    本次交易的对象为安彩集团在四川省成都市投资的三条玻屏生产线和两条玻锥 生产线,交易地点为四川省成都市。交易须经本公司股东大会批准。

    2.交易各方的关联关系

    安彩集团系国有独资有限责任公司, 拥有本公司控股股东河南安阳彩色显像管 玻壳有限公司75％的股权,注册资本486070000元,经营范围为彩电玻壳、显示玻壳、 节能灯、玻璃拉管、电子特种玻璃,法定代表人李留恩兼任本公司董事长、 法定代 表人。

    3.交易的目的

    收购安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线, 为本公司形成新的利润增长 点。

    4.交易的标的、价格及定价政策

    本次收购的资产为安彩集团三条玻屏生产线和两条玻锥生产线相关的机器设备、 备品备件、部分流动资产等,不包括与被收购资产相关的负债。 本次收购将以经具 有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估值作价,以现金支付。

    5.关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次收购完成前,安彩集团拥有三条玻屏生产线和两条玻锥生产线相关资产100 ％的所有权。收购完成后, 本公司将拥有三条玻屏生产线和两条玻锥生产线相关资 产100％的所有权。

    6.对上市公司的影响

    收购完成后,本公司将利用自身的专有技术和先进的生产工艺 ,对其进行改造, 并引进世界一流的设备,采用居于世界领先地位的工艺技术生产21英寸—25 英寸彩 色显像管玻壳,从而进一步扩大本公司的生产能力和出口能力,降低生产成本, 提高 盈利水平,为本公司形成新的利润增长点。

    7.批准程序

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    8.其他事项

    收购完成后, 本公司将以收购后的三条玻屏生产线和两条玻锥生产线依照评估 值作价入股,对河南安彩集团成都电子玻璃有限公司进行增资扩股。 河南安彩集团 成都电子玻璃有限公司系河南安彩集团有限责任公司全资下属的国有独资有限责任 公司,注册资本3000万元,经营彩色显像管玻壳和彩色显示管玻壳的生产、研究、开 发、销售及售后服务,法定代表人李留恩兼任本公司董事长、法定代表人。

    9.董事会审议情况说明

    董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决。 其余董事一 致通过该项议案,决定提请2000年度股东大会批准。 本公司董事会保证该项交易符 合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告上述所收购资产的评估报 告和关联交易的独立财务顾问报告。

    本次发行募集资金将首先满足上述各项目需要。如果实际募集资金不足, 资金 缺口由公司自筹解决；如有剩余,将用于补充流动资金。

    五、关于增发新股募集资金使用可行性的议案

    董事会逐项审议了增发新股募集资金计划投资的项目, 确信这些项目符合国家 有关产业政策及企业发展战略方向,具有良好的市场前景和盈利能力,项目实施具有 可行性。

    六、关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案

    董事会决定提请公司2000年度股东大会审议,在本次增发完成后,公司新老股东 共享发行前滚存的未分配利润。

    七、关于提请股东大会授权公司董事会办理增发新股相关事宜的议案

    董事会决定提请2000年度股东大会授权公司董事会按照股东大会审议通过的发 行方案选择发行时机,决定询价区间、发行价格、发行数量(包括网上、网下发行数 量的分配)、发行方式、发行对象、 原社会公众股股东优先认购比例及其它相关事 项；签署与增发新股相关的法律文件；决定聘请主承销商并办理与本次增发新股有 关的其它一切事宜。

    八、关于提请股东大会授权公司董事会根据增发新股情况修改《公司章程》有 关条款的议案

    董事会决定提请2000年度股东大会授权公司董事会根据本次增发新股情况修改 《公司章程》有关条款。

    九、关于提请股东大会批准增发新股决议有效期的议案

    董事会决定提请2000年度股东大会审议,与增发新股相关的决议在2000 年度股 东大会作出决议后一年内有效。

    十、关于改选董事的议案

    因工作需要,程三昌先生、王作方先生辞去本公司董事职务 , 董事会决定提请 2000年度股东大会审议,补选霍声璞先生、李迎玉先生为公司董事。

    霍声璞先生,男,出生于1954年5月5日,中共党员、高级经济师,毕业于河南大学 政治系,现任豫港(集团)有限公司董事、副总经理,豫港财务有限公司董事、总经理, 豫港(河南)实业有限公司总经理。

    李迎玉先生,男,出生于1957年3月24日,中共党员、经济师, 毕业于桂林电子工 业学院、北京电子管理干部学院,现任河南安彩集团安阳实业开发公司经理。

    十一、关于召开2000年度股东大会的通知

    1、时间:2001年5月8日上午9:30

    2、地点:河南省安阳市铁西区中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室

    3、会议内容:

    (1)审议公司2000年度报告

    (2)审议公司2000年度董事会工作报告

    (3)审议公司2000年度监事会工作报告

    (4)审议公司2000年度财务决算方案

    (5)审议公司2000年度利润分配预案

    (6)审议同意续聘亚太集团会计师事务所有限公司为公司2001 年度财务审计机 构的议案

    (7) 审议董事会关于前次募集资金使用情况说明以及亚太集团会计师事务所有 限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案

    (8)审议公司符合增发新股条件的议案

    (9)审议公司增发不超过10000万股人民币普通股的议案

    (10)审议公司增发新股定价方式的议案

    (11)审议公司增发新股发行对象的议案

    (12)审议公司增发新股发行方式的议案

    (13)审议授权公司董事会办理增发新股相关事宜的议案

    (14)审议增发新股募集资金用途及数额的议案

    (15)审议增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    (16)审议以增发新股募集资金收购河南安阳彩色显像管有限公司彩色显像管玻 壳增资扩产在建工程的议案

    (17)审议以增发新股募集资金收购河南安彩集团有限责任公司三条玻屏生产线 和两条玻锥生产线相关资产的议案

    (18)审议与增发新股相关的决议在股东大会通过之日起一年内有效的议案

    (19)审议本次发行完成后新、老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案

    (20)审议授权董事会在增发新股完成后对《公司章程》有关条款进行修改的议 案

    (21)审议改选董事的议案

    4、参加对象:

    (1)2001年4月20日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 股东及委托代理人

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员

    5、参加会议登记办法

    (1)请符合上述条件的股东于2001年4月23日至27日18时前到本公司办理出席会 议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达安阳的时间为准。

    (2)法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。 个 人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、 被委托人股票帐户卡登记。

    6、其他事项

    (1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    (2)联系方式

    地址:河南省安阳市中州路南段

    邮编:455000

    传真:0372—3938035

    电话:0372—3932916—2533、2249

    联系人:任毅、范姣、凡治军

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    2001年4月5日