每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司将以现金支付的方式收购安玻公司四期工程彩玻生产线,涉及资产帐面净值为125,748万元,最终收购对价以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。
2、安玻公司持有本公司58.9%的股份,为本公司控股股东。本次收购已经构成关联交易。
3、本次收购将进一步扩大本公司的生产规模,增加公司的获利能力,并有效解决与控股股东之间的同业竞争。本公司利用自有资金完成收购后,将增加相当于550万只的29″玻屏生产能力。与此同时安玻公司将不再拥有与本公司生产同类规格彩玻的能力,有效解决了与本公司之间潜在的同业竞争。
4、本公司第二届董事会第十二次会议同意将该项关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易还需经过省国资管理部门批准, 除此之外亦无需征得债权人和其他第三方的同意。
一、关联交易概述
1、本次收购的基本情况
河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2004年5月10日与河南安阳彩色显像管玻壳有限公司(以下简称“安玻公司”)签署了关于本公司以货币资金收购安玻公司四期工程彩玻生产线及其相关资产的《资产收购协议》。本次收购的安玻公司四期工程彩玻生产线及其相关资产,包括机器设备、房屋及建筑物、相关产成品、在产品及材料存货等流动资产,不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款,收购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值为准。
由于出售资产方安玻公司持有本公司58.9%的股份,为本公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。
2、本公司董事会对本次收购的表决情况
因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,按照上交所有关意见规定,本公司第二届董事会第十二次会议仅就将该项关联交易提交公司2003年度股东大会审议的程序作出决议,同意将该项关联交易提交公司2003年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易还需经过省国资管理部门批准, 除此之外亦无需征得债权人和其他第三方的同意。
二、本次收购的关联对方介绍
1、名 称：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
企业性质：中港合资
注册地址：河南省安阳市中州路南段
办公地点：河南省安阳市中州路南段
注册资本：人民币118,980万元
法定代表人：马永智
国税登记证号码：410504614964007
地税登记证号码：410504614964007
主营业务范围： 生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。
主要股东：中方：河南安彩集团有限责任公司
港方：香港豫港企业(集团)有限公司
2、最近三年财务状况
安玻公司在最近三年,随着玻壳行业回暖,主营业务稳步增长。
单位：万元
2001年 2002年 2003年
总资产 786882 735475 751387
净资产 315389 267585 194952
销售收入 172532 289205 358729
利润总额 16514 14184 30155
3、与本公司及本公司前十名股东之间的关系
安玻公司是本公司的控股股东,与本公司在业务、资产和人员方面已经完全分开,但在日常经营管理中与本公司存在关联交易,主要为本公司提供能源、动力及运输服务。
安玻公司与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、处罚及诉讼说明
安玻公司最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的资产为安玻公司四期工程彩玻生产线及其相关资产,包括机器设备、房屋及建筑物、相关产成品、在产品及材料存货等资产,不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；资产所在地位于河南省安阳市中州路南段安玻公司大院内,为安玻公司于2000年投资兴建；生产线目前生产正常, 可生产29″、33″、34″玻屏,实际生产能力按当量折合为29″玻屏550万枚；截止2004年4月30日资产帐面原值为152,813万元,帐面净值为125,748万元,具体情况如下：
原值 净值
设备 119692 93898
房屋及建筑物 11685 10414
产成品 9083 9083
半成品 59 59
材料 12294 12294
合计 152813 125748
产成品、半成品、材料主要为与四期工程彩玻生产线相关的流动资产。
本公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对上述拟收购资产进行评估,评估基准日为2004年4月30日,资产评估报告将依据相关规定在股东大会召开五个工作日之前披露。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
收购方：河南安彩高科股份有限公司
出售方：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司。
2、协议签署日期：2004年5月10日
3、收购标的：安玻公司四期工程彩玻生产线及其相关资产。
4、收购定价：本次收购将以在省国资管理部门备案的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所列示的资产净值为收购对价。
5、方式：现金支付
6、交割时间：协议正式生效之日起30日内履行完毕。
7、协议生效条件：本公司股东大会和河南省国资管理部门批准之后生效。
五、本次收购所涉及的其他安排
1、土地安排：四期工程所用土地将由本公司向安玻公司租赁使用；
2、人员、财务、资产分开的安排：本次收购完成后,与收购资产相关的人员将由安玻公司进入安彩高科,共涉及人员856名,不牵涉高级管理人员的变动。收购协议生效30日内,本公司与安玻公司将完成资产的交收和过户,纳入本公司的管理和财务体系。由于本次收购仅涉及资产,所以完成上述步骤后,本次收购的资产在人员、财务、资产方面将与安玻公司彻底分开。
2、资金安排：本次收购将以公司自有资金和银行贷款收购。
3、关联交易的安排：
本次收购完成后,将增加以下关联交易：
A、本公司将增加对安玻公司能源、动力和运输服务的采购的关联交易,年涉及金额约12000万元；
B、本公司将增加对安玻公司备件的供应,年涉及金额约2000万元；
C、本公司将增加对安玻公司四期厂房所占土地租赁费,年涉及金额约44.8万元。
本次收购完成后,将减少以下关联交易：
A、本公司将减少对安玻公司材料的供应,年涉及金额约25200万元；
B、本公司将减少对安玻公司模具提供和检修服务,年涉及金额约1650万元；
C、本公司将减少对安玻公司原材料熔配服务,年涉及金额约1450万元。
本次收购完成后关联交易金额将有较大幅度下降。
六、本次收购的目的以及对本公司的影响情况
本次收购基于以下目的并会给本公司带来以下影响：
1、扩大本公司生产规模,增强本公司获利能力
A、随着经济增长,人们收入的提高与生活质量的改进,市场对高端、大屏幕彩电的需求快速增长。调整产品结构、提高大屏幕彩玻产量是本公司适应市场需求、增加市场份额的发展需求；
B、截止2003年末,本公司拥有货币资金10.8亿元,寻找符合公司发展战略并与主营业务相关的投资项目,可高效率利用公司资源；
C、本次收购完成后,将使本公司增加相当于550万只的29″玻屏生产能力。
2、有效解决同业竞争
A、由于市场竞争的需要,安玻公司四期工程的彩玻生产线自2003年下半年起主要生产29″玻屏,已经与本公司构成了潜在的同业竞争。根据其向本公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》,将该项资产出售给我公司是最为有效的解决方式。
B、本次收购完成后,本公司将减少控股股东同业竞争的风险,有效保护了本公司及中小股东的利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事陈顺兴先生、周秀月女士、冯长革先生、袁文成先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司的发展战略和利益；同时也符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,交易表决时关联董事进行了回避,表决程序合法；定价原则符合商业惯例和政策规定；对本公司及全体股东是公平的。
八、未披露独立财务顾问报告的说明
公司将聘请财务顾问对本次收购出具独立财务报告,报告将在股东大会召开前五日在上海证券交易所网站公布。
九、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与安玻公司签订的《资产收购协议》。
河南安彩高科股份有限公司董事会
二零零四年五月二十二日
